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En el recurso interpuesto por don J. G. C., en nombre y representación de doña M. C. M. V., contra la nota de calificación extendida por la registradora de la Propiedad de Zaragoza número 3, doña Amalia Bengoa Fernández, por la que se deniega la inscripción de una escritura pública de compraventa.

Hechos

I

Por la notaria de Zaragoza, doña María Luisa Lorén Rosas, se autorizó, el día 14 de octubre de 2013, escritura pública de compraventa por la que la sociedad «Araconce, S.L.» vendió la mitad indivisa que le pertenece en determinada finca registral a doña M. C. M. V., que compareció en nombre propio. La sociedad se encontraba representada por don J. G. C., hoy recurrente, en su condición de administrador único y cuyo nombramiento resultaba de la escritura autorizada por el notario de Zaragoza, don José Gómez Pascual, el día 18 de junio de 2013, que dio lugar a la inscripción 5ª en el Registro Mercantil. La notaria autorizante emitió juicio de suficiencia.

Se acompaña a la anterior, entre otros documentos, certificación literal emitida por la registradora Mercantil y de Bienes Muebles III de Zaragoza,doña María del Carmen Betegón Sanz, de fecha 1 de agosto de 2017, de la sociedad «Araconce, S.L.» de la que resulta, a los efectos de la presente, lo siguiente: a) la inscripción 5ª de la que resulta que la junta general universal de fecha 18 de junio de 2013, adoptó, por unanimidad, la designación de don J. G. C., previo cese del anterior, como administrador único de la sociedad, y b) la inscripción 6ª, de fecha 15 de octubre de 2013, de la que resulta que los únicos socios de la sociedad reunidos ante notario y dándole el carácter de junta general universal, acuerdan por unanimidad, revocar y dejar sin efecto los acuerdos adoptados por la junta general de fecha 18 de junio de 2013 que motivaron la inscripción 5ª, rehabilitando o simplemente nombrando de nuevo a don A. A. T., administrador único. La inscripción es causada por acta de fecha 2 de octubre de 2013 autorizada por el notario de Zaragoza, don Francisco de Asís Pizarro Moreno, que causo el asiento 771/287 del Libro Diario en la misma fecha. Se acompaña igualmente copia del «Boletín Oficial del Registro Mercantil», de fecha 24 de octubre de 2013, del que resulta el contenido de dicha inscripción 6ª.

II

Presentada la referida documentación en el Registro de la Propiedad de Zaragoza número 3, fue objeto de la siguiente nota de calificación: «nº 295/2017 Registro de la Propiedad de Zaragoza tres Acuerdo adoptado en el día de hoy por el Registrador de la Propiedad que suscribe, en la calificación del documento presentado con el número de asiento 1603 del diario 53, control de entrada número 1591/2017, a la vista del citado documento y de los antecedentes que resultan del Registro, en base a los siguientes hechos y fundamentos de derecho: Hechos: 1.–Con fecha 28 de enero de 2014, con el número de asiento 781 del diario 49, control de entrada 153/2014, don O. A. G. presentó una primera copia de la escritura otorgada el 14 de octubre de 2013 ante la Notario de Zaragoza doña María Luisa- Lorén Rosas, número 1682 de su protocolo, por la que Araconce SL vende a doña M. C. M. V. una mitad indivisa de la finca registral 1135 sita en (…) Dicho documento llevaba inserta la acreditación de comunicación a efectos de IIVTNU, y estaba acompañado de la correspondiente autoliquidación de ITPAJD. Con fecha 29 de abril de 2014 dicha primera copia de escritura fue calificada negativamente por el registrador que suscribe según acuerdo archivado con el número 110/2014 de su legajo, denegándose la inscripción por falta de legitimación del compareciente J. G. C., por estar cesado en su cargo de Administrador de la entidad vendedora Araconce SL -en cuya representación actúa-, según consulta realizada al Registro Mercantil. 2.–Con fecha 8 de septiembre de 2015, con el número de asiento 812 del diario 51, control de entrada 1693/2015, doña M. C. M. V. presenta segunda copia de la misma escritura -cuya identificación y contenido son los mismos que constan en el precedente Hecho 1, que se da aquí por reproducido para evitar repeticiones-. Dicho documento llevaba inserta la correspondiente acreditación de la comunicación a efectos de IIVTNU, y estaba acompañado de la correspondiente autoliquidación de Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Con fecha 14 de septiembre de 2015 dicha segunda copia de escritura fue calificada negativamente por el registrador que suscribe según acuerdo archivado con el número 284/2015 de su legajo, denegándose la inscripción por falta de legitimación del compareciente J. G. C., por estar cesado en su cargo de Administrador de la entidad vendedora Araconce SL -en cuya representación actúa-, según consulta realizada al Registro Mercantil. 3.–Ahora, con fecha 28 de julio de 2017 nuevamente se presenta, con el número de asiento 1603 del diario 53, control de entrada 1591/2017, segunda copia de la misma escritura -cuya identificación y contenido son los mismos que constan en el precedente Hecho 1, que se da aquí por reproducido para evitar repeticiones-, figurando como presentante don J. G. C. Dicho documento lleva inserta la acreditación de comunicación a efectos de IIVTNU, y está acompañado de la correspondiente autoliquidación de Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Se acompaña a dicho documento: a) copia de escritura de poder otorgada el 31 de julio de 2017 ante el Notario de Zaragoza don Augusto Ariño García Belenguer, número 2154 de su protocolo (por la que doña M. C. M. V. confiere poder general a favor de don J. G. C.). b) certificación expedida el 1 de agosto de 2017 por doña Maria del Carmen Betegón Sanz, Registradora del Registro Mercantil y Bienes Muebles III de Zaragoza, que contiene el historial completo y literal de la sociedad Araconce S.L. 4.–De la escritura presentada resulta que la entidad vendedora «Araconce, S.L.» está representada por don J. G. C., Administrador único nombrado en escritura otorgada el 18 de junio de 2013 ante el Notario de Zaragoza don José Gómez Pascual, número 1525 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza, dando el Notario autorizante juicio de suficiencia de sus facultades. Sin embargo, de la certificación del Registro Mercantil de Zaragoza aportada -relacionada bajo la letra b) del precedente Hecho 3-, de la inscripción 6ª de la hoja registral de la entidad vendedora -practicada el 15 de octubre de 2013- resulta que a la fecha del otorgamiento de la escritura de compraventa dicho Administrador J. G. C. había sido cesado en el cargo por los únicos socios de dicha entidad -don A. A. T. y don F. G. R.–, en virtud de acta notarial otorgada el 2 de octubre de 2013 ante el Notario de Zaragoza don Francisco de Asís Pizarro Moreno, número 1537 de su protocolo, que se encontraba presentada en el Registro Mercantil con anterioridad a la venta que ahora nos ocupa, causando la posterior inscripción para cuando se encuentra la compraventa presentada en este registro. Fundamentos de derecho: Como consecuencia de ello existe incongruencia entre el juicio de suficiencia emitido por la Notario y el contenido que publica el Registro Mercantil en sus libros tanto al tiempo de ser autorizado el documento como al tiempo de practicar la inscripción según resulta de la propia certificación literal que se acompaña, entendiendo que el citado juicio en consecuencia es erróneo al inferirse el error de los propios datos del Registro Mercantil, sin que pueda considerarse una mera interpretación diferente o una mera valoración diferente a la hecha por la Notario autorizante del documento. El artículo 18.1º de la Ley Hipotecaria determina que los Registradores calificarán, bajo su responsabilidad, la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase, en cuya virtud se solicite la inscripción, así como la capacidad de los otorgantes y la validez de los actos dispositivos contenidos en las escrituras públicas, por lo que resulte de ellas y de los asientos del Registro. Artículo 20 del Código de Comercio y artículo 7 del Reglamento del Registro Mercantil, según los cuales el contenido del Registro se presume exacto y válido, y que los asientos del mismo están bajo la salvaguardia de los Tribunales, produciendo sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. El artículo 1259 del Código.Civil, determina que nadie puede contratar a nombre de otro sin estar por éste autorizado o sin que tenga por Ley su representación legal, por lo que tendrá que acreditarse la subsistencia del cargo/poder en base al cual se actúa. Por todo ello se acuerda: A.–Denegar la inscripción solicitada, por falta de legitimación del representante de la sociedad transmitente, careciendo de facultades para realizar la venta, y como consecuencia de ello, faltando el consentimiento en este contrato de esta parte, haciéndose necesaria la ratificación de la sociedad representada a todo lo actuado. B.–No practicar anotación preventiva de suspensión por defecto subsanable, por no haber sido solicitada. Esta calificación negativa podrá (…) Zaragoza, a veintidós de agosto de dos mil diecisiete. La Registradora de la Propiedad. Este documento ha sido firmado digitalmente por la registradora: doña Amalia Bengoa Fernández con firma electrónica reconocida».

III

Contra la anterior nota de calificación, don J. G. C., en nombre y representación de doña M. C. M. V., interpuso recurso el día 22 de septiembre de 2017 en virtud de escrito en el que alega, resumidamente, lo siguiente: Primero.–Que revisada la inscripción 6ª del Registro Mercantil se pone de manifiesto que no se cumplió el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil por lo que en fecha 14 de octubre de 2013 los poderes (sic) se encontraban en vigor y, en todo caso, la fecha del cese sería la de la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», el jueves 24 de octubre de 2013; Segundo.–Que en el acta de fecha 2 de octubre de 2013 se ve claro que no se ha notificado fehacientemente al administrador saliente ni se ha aplicado el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil (con cita de la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 21 de enero de 2013), y Tercero.–Que en el Juzgado de Instrucción número 3 de Zaragoza fueron entregados los mismos papeles que se adjunta y la juez dictó auto de entrega de las llaves a la compradora. Se acompaña al escrito de recurso, entre otros documentos, fotocopia del acta de fecha 2 de octubre de 2013 de continua referencia, así como determinado oficio librado por la Comandancia de la Guardia Civil de Zaragoza y dirigido al Juzgado de Instrucción número 3 de Zaragoza.

IV

La registradora, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el día 2 de octubre de 2017, ratificándose en su calificación, y elevó el expediente a este Centro Directivo. Del mismo resulta, que notificada la notaria autorizante del título calificado de la interposición del recurso, no realizó alegaciones.

Fundamentos de Derecho

Vistos el artículo 6.4 de la Primera Directiva del Consejo (68/151/CEE), de 9 de marzo de 1968 tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros; la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (versión codificada); los artículos 16, 19, 20, 21, 286 y 291 del Código de Comercio; 7 y 9 del Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal Supremo de 17 de abril de 1998 y 18 de marzo de 1999; las sentencias de la Audiencia Provincial de Ciudad Real de 30 de diciembre de 2000 y de la Audiencia Provincial de Illes Balears de 21 de junio de 2002, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de abril de 1986, 7 de julio de 1993, 12 de abril de 2002, 15 de febrero, 9 de abril, 3 de junio y 19 de julio de 2003, 2 de enero, 2 de abril, 24 de octubre y 18 de noviembre de 2005, 20 de septiembre y 6 y 20 de diciembre de 2006, 13 de noviembre de 2007, 17 de enero y 5 de abril de 2011, 27 de febrero (2ª), 1 de marzo, 11 de junio (2ª), 5 (2ª) y 30 de octubre y 6 de noviembre de 2012, 15 de febrero, 3 y 24 de junio y 8 de julio de 2013, 28 de enero y 11 de febrero de 2014 y 29 de septiembre de 2016.

1. Es objeto de este expediente determinar si puede acceder al libro de inscripciones del Registro de la Propiedad la compraventa de una mitad indivisa de una finca cuando se producen las siguientes circunstancias:

a) En la escritura pública, de fecha 14 de octubre de 2013, comparece, para vender, el administrador único de la sociedad limitada propietaria. La notaria autorizante hace el oportuno juicio de suficiencia en virtud de la escritura pública de la que resultó su nombramiento e inscripción en el Registro Mercantil, inscripción 5ª.

b) Consultado ahora el contenido del Registro Mercantil por la registradora de la Propiedad, resulta que por la inscripción 6ª de fecha 15 de octubre de 2013, llevada a cabo en virtud del acta notarial autorizada el día 2 de octubre de 2013 y presentada en el Registro Mercantil el mismo día, se cesó al compareciente con designación de nuevo administrador.

c) El contenido de la inscripción 6ª se publicó en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» el día 24 de octubre de 2013.

La registradora de la Propiedad, consultado el contenido del Registro Mercantil, entiende que al tiempo del otorgamiento de la escritura pública el cargo del administrador estaba revocado lo que provoca la ausencia de título representativo y la tacha de incongruencia en el juicio de suficiencia que llevó a cabo la notaria autorizante. El recurrente pone en tela de juicio el contenido de la inscripción 6ª en virtud de la que se hizo constar el cese y entiende que no es oponible al ser la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», posterior al otorgamiento.

Con carácter previo a resolver el fondo del asunto es preciso recordar, una vez más, que esta Dirección General no puede pronunciarse en relación a la documentación que se ha aportado al interponer el recurso contra la calificación. Dispone el artículo 326 de la Ley Hipotecaria lo siguiente: «El recurso deberá recaer exclusivamente sobre las cuestiones que se relacionen directa e inmediatamente con la calificación del Registrador, rechazándose cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en documentos no presentados en tiempo y forma».

En base a dicho precepto, es continua doctrina de esta Dirección General (por todas, Resolución de 25 de julio de 2017, basada en el contenido del artículo y en la doctrina de nuestro Tribunal Supremo, Sentencia de 22 de mayo de 2000), que el objeto del expediente de recurso contra calificaciones de registradores de la Propiedad es exclusivamente la determinación de si la calificación es o no ajustada a Derecho.

Enlazando con lo anterior, también ha afirmado reiteradamente este Centro Directivo, en base al mismo fundamento legal (por todas, Resoluciones de 23 de diciembre de 2010, 7 de septiembre de 2015, 14 de diciembre de 2016 y 17 de febrero de 2017), que en la tramitación del expediente de recurso no pueden ser tomados en consideración documentos no calificados por el registrador (y que han sido aportados al interponer el recurso). En consecuencia, no procede llevar a cabo un pronunciamiento en relación a documentos que no se pusieron a disposición de la registradora de la propiedad al tiempo de llevar a cabo su calificación.

2. El recurrente cuestiona el contenido de la inscripción 6ª del Registro Mercantil por la que se toma razón del acuerdo de fecha 2 de octubre de 2013, presentado en el Registro el mismo día, por el que se llevó a cabo su cese.

No procede que esta Dirección General se pronuncie al respecto. Como queda dicho más arriba, el artículo 326 de la Ley Hipotecaria establece que el recurso debe recaer exclusivamente sobre cuestiones que se relacionen directa e inmediatamente con la calificación del registrador, y el artículo 1 de la citada ley determina que los asientos del Registro están bajo la salvaguardia de los tribunales.

Es doctrina reiterada de esta Dirección General (vid., por todas, Resoluciones de 10 y 11 de noviembre de 1999, 18 de octubre de 2007, 18 de enero y 26 de octubre de 2012, 18 de enero de 2013, 10, 11 y 17 de febrero, 13 de marzo, 19 de mayo, 1 de agosto, 26 de septiembre, 14 de octubre, 24 de noviembre y 17 de diciembre de 2014, 19 de enero, 27 de junio, 2 de julio y 13 de septiembre de 2015 y 28 de enero y 19 de septiembre de 2016, entre otras) que sólo puede ser objeto de recurso la nota de calificación negativa de los registradores, pero no los asientos ya practicados. De conformidad con dicha doctrina, el objeto del expediente de recurso contra calificaciones de registradores de la Propiedad es exclusivamente la determinación de si la calificación negativa es o no ajustada a Derecho, como resulta de los artículos 19 y 19 bis de la Ley Hipotecaria.

En efecto, de conformidad con lo establecido en el párrafo tercero del artículo 1 de la Ley Hipotecaria, los asientos del Registro están bajo la salvaguardia de los tribunales, por lo que sólo dichos tribunales pueden declarar la nulidad de un asiento. Y no sólo ello es así, sino que, además, debe ser en procedimiento dirigido contra todos aquellos a quienes tal asiento conceda algún derecho (artículo 40 «in fine» de la Ley Hipotecaria). En el mismo sentido, el artículo 7.1 del Reglamento del Registro Mercantil, en concordancia con el artículo 20.1 del Código de Comercio, dispone que «el contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro están bajo la salvaguardia de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad».

En este sentido este Centro Directivo ha declarado con anterioridad (cfr. Resoluciones citadas anteriormente, entre muchas otras) que el recurso contra la calificación registral es el cauce legalmente arbitrado para impugnar la negativa de los registradores a practicar, en todo o parte, el asiento solicitado (cfr. artículos 66 y 324 de la Ley Hipotecaria) y tiene por objeto, exclusivamente, determinar si la calificación negativa es o no ajustada a Derecho. No tiene por objeto cualquier otra pretensión de la parte recurrente, señaladamente la determinación de la validez o nulidad del título ya inscrito, ni de la procedencia o improcedencia de la práctica, ya efectuada, de los asientos registrales, cualquiera que sea la clase de éste; cuestiones todas ellas reservadas al conocimiento de los tribunales. No cabe instar recurso alguno frente a la calificación positiva del registrador por la que se extiende el correspondiente asiento. Por ello, de admitirse por esta Dirección General la anulación de un asiento, sería lo mismo que admitir el recurso contra una inscripción realizada y amparada por la legitimación registral. Se desestima este motivo de recurso.

3. Establecido lo anterior, el objeto de este expediente se circunscribe a determinar si el contenido de la inscripción de cese de administrador en el Registro Mercantil es oponible o no a la adquirente de la mitad indivisa de finca. Téngase en cuenta que se presenta en el Registro de la Propiedad no sólo la escritura pública de compraventa (que ya lo había sido en ocasiones anteriores), sino además un certificado literal del Registro Mercantil sobre la hoja de la sociedad, así como copia del ejemplar del «Boletín Oficial del Registro Mercantil» de fecha 24 de octubre de 2013 del que resulta el contenido de la inscripción 6ª de toma de razón del cese del administrador.

Este hecho resulta determinante para la estimación del recurso. Tiene razón la registradora cuando afirma que del artículo 20 del Código de Comercio y del artículo 7 del Reglamento del Registro Mercantil resulta que el contenido del Registro Mercantil se presume exacto y válido así como que su contenido se encuentra bajo la salvaguarda de los tribunales. Así se ha puesto de relieve en las consideraciones anteriores.

No es esta sin embargo la cuestión trascendente a los efectos de la presente sino si dicha inscripción, cuyo contenido no puede ser discutido en el ámbito de este expediente de recurso, era o no oponible a tercero en el momento de autorización de la escritura presentada a calificación e inscripción.

Fue la primera Directiva en materia de sociedades (hoy codificada en la Directiva UE 2017/1132 del Parlamento europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades -versión codificada-), la que introdujo, en el ámbito del Derecho de sociedades en el seno de la entonces Comunidad Económica Europea, la distinción entre efectos de la inscripción o registro de un hecho y efectos en relación a terceros. De conformidad con la previsión de su artículo 6.4: «Los actos y las indicaciones que se mencionan en el apartado 2 serán objeto, de una publicación íntegra o en extracto, o bien bajo la forma de una mención señale el depósito del documento en el expediente o su transcripción en el registro en el boletín nacional designado por el Estado miembro». Y continúa en su apartado 5: «Los actos e indicaciones no serán oponibles frente a terceros por la sociedad hasta después de la publicación mencionada en el apartado 4, salvo si la sociedad demuestra que estos terceros ya tenían conocimiento de los mismos».

En lo que ahora interesa, la transposición del mandato contenido en la Directiva fue llevada a cabo por la Ley 19/1989, 25 julio, de Reforma Parcial y Adaptación de la Legislación Mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de Sociedades, que, entre otras muchas modificaciones, dio nuevo contenido al artículo 21 del Código de Comercio. Dice así el artículo 21, en sus apartados 1 y 4 de este cuerpo legal: «1. Los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Quedan a salvo los efectos propios de la inscripción (…) 4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conocía el acto sujeto a inscripción y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicación y la inscripción». El contenido de dicho precepto (que consta de forma idéntica en el artículo 9, apartados 1 y 4, del Reglamento del Registro Mercantil), es el que determina el sentido de la presente.

4. Como puso de relieve la Sentencia de nuestro Tribunal Supremo de 18 marzo de 1999: «Antes de la reforma de 1989 regía, en esta materia, el principio de publicidad material; en virtud de él se partía de la presunción de que el acto o contrato inscrito era conocido de todos; de otra parte, se establecía que no producían efecto frente a tercero los actos inscribibles no inscritos, salvo que se probase que dicho tercero conocía su existencia. Pero estos planteamientos, similares a los del Registro de la Propiedad, han cambiado con nuestro acercamiento a la legislación europea. Actualmente rige el principio de oponibilidad, recogido en el art. 21 del Código de Comercio y en el art. 9 del Reglamento del Registro Mercantil, que tienen el propósito de potenciar al máximo la protección del tercero de buena fe. El art. 9 del RRM es categórico: «los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil» (con lo que deja de ser determinante el dato de la inscripción y prevalece la publicidad a través de un periódico de difusión extraregistral) (…) Desde la reforma, para destruir la presunta buena fe del tercero hay que probar (se produce un desplazamiento de la carga de la prueba, frente a la presunción anterior) que conocía el acto inscrito y no publicado (…) En el momento presente, pues, se protege firmemente la confianza en la apariencia. La doctrina dominante sostiene que debe ser mantenido en su contrato quien lo celebró de buena fe con un representante aparente».

Ya con anterioridad, y en un supuesto que guarda gran similitud con el que da lugar a la presente (compraventa por consejeros cesados con cese no inscrito en el Registro Mercantil), nuestro Tribunal Supremo, Sentencia de 17 abril de 1998, había establecido: «(…) no puede desconocerse que el contenido del Registro Mercantil se presume exacto y válido, que los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y que la buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conocía el acto sujeto a inscripción y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o la discordancia entre la publicación y la inscripción (artículos 20 y 21 del Código de Comercio y 7 y 9 del Reglamento del Registro Mercantil), toda cuya normativa, aplicada al caso que nos ocupa, ha de comportar ineludiblemente que el cese de don F. y doña T. C. L. como Consejeros-Delegados de la entidad mercantil «Suministros de Oficina e Informática Sofin Microland, SAL», acordado en la Junta General de Accionistas de fecha 4 de octubre de 1990 (a la que nos hemos referido en el apartado 4.º del fundamento jurídico primero de esta resolución), cuyo acuerdo no fue inscrito en el Registro Mercantil, según también allí se dijo, no puede en modo alguno afectar a los compradores don V. G. B. R. y don F. M. M.–G., que desconocían la existencia del referido acuerdo de cese y que, actuando con plena y absoluta buena fe, celebraron el contrato de compraventa litigioso, confiando plenamente en la exactitud de lo que publicaba el Registro Mercantil, en el sentido de que don F. y doña T. C. L., que intervinieron como vendedores, en dicho contrato, en representación de la expresada entidad mercantil, ostentaban el cargo de Consejeros-Delegados de la misma, por lo que el citado contrato de compraventa ha de ser necesariamente tenido por válido para dichos compradores». En el mismo sentido las sentencias de Audiencia consignadas en los «Vistos».

5. Con anterioridad a la reforma operada por la Ley 19/1989, 25 julio, de Reforma Parcial y Adaptación de la Legislación Mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de Sociedades, esta Dirección General se había pronunciado, de acuerdo con el contenido del entonces vigente artículo 26 del Código de Comercio, en el sentido de que la inscripción de cese de un administrador perjudicaba a tercero desde la fecha del asiento de presentación (vid. Resolución de 2 de abril de 1986).

Tras la reforma, esta Dirección general ha tenido ocasión de pronunciarse en numerosas ocasiones sobre el alcance y eficacia de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos actos obligatoriamente inscribibles. No obstante, y con alguna excepción (vid. Resolución de 7 de julio de 1993), la doctrina de este Centro Directivo ha estado dirigida a analizar el supuesto contrario al presente: transmisión llevada a cabo por representante de cuyo título de representación, obligatoriamente sujeto a inscripción, no se ha tomado razón en el Registro Mercantil. Con todo, y como ha afirmado reiteradamente siguiendo la doctrina jurisprudencial (por todas, Resolución de 29 de septiembre de 2016), los efectos del Registro Mercantil se producen frente a todos desde su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» (artículos 21.1 Código del Comercio y 9 del Reglamento del Registro Mercantil).

Llegados a este punto sólo cabe reiterar la estimación del recurso. Sin perjuicio de la presunción de validez y exactitud de los asientos practicados en el Registro Mercantil, específicamente de la inscripción 6ª de la hoja social, es su eficacia frente a la adquirente la que no puede mantenerse. De la documentación presentada en el Registro de la Propiedad resulta que el cese del administrador que representa a la sociedad vendedora se produce el día 2 de octubre de 2013, día en que se presenta en el Registro Mercantil el documento correspondiente, procediéndose a la inscripción el día 15 siguiente. Consta igualmente que la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» no se produce hasta el día 24 de octubre de 2013 por lo que el contenido de la inscripción de cese no puede perjudicar a quien, el día 14 de octubre de 2013, había adquirido la cuota de inmueble. Si la sociedad considera que la adquirente no ostenta la condición de tercero por no reunir los requisitos establecidos en el artículo 21.4 del Código de Comercio, tiene abierta la vía jurisdiccional para la defensa de su posición jurídica.

En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación de la registradora.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 1 de diciembre de 2017.–El Director General de los Registros y del Notariado, Francisco Javier Gómez Gálligo.