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CONVOCATORIA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

28 DE ABRIL DE 2011

En cumplimiento del acuerdo del Consejo de Administración del día 10 de marzo de 2011 y de conformidad con lo que se dispone en los artículos 12 y 13 de los Estatutos vigentes, se convoca sesión ordinaria de la Asamblea General de esta Caixa, que se celebrará en su domicilio social, situado en la Avenida Diagonal, 621-629, de Barcelona, el día 28 de abril de 2011, a las diecisiete horas y treinta minutos, en primera convocatoria, bajo el siguiente orden del día:

1) Discurso del Presidente.

2) Informe del Director General.

3) Informe estatutario de la Comisión de Control.

4) Aprobación de las Cuentas Anuales del ejercicio 2010, comprensivas del Balance de situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios del Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y de la Memoria, y del Informe de Gestión del ejercicio 2010, que incluye en sección separada el Informe Anual de Gobierno Corporativo, tanto individuales como consolidados.

5) Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

6) Aprobación de la aplicación de resultados correspondientes al ejercicio 2010.

7) Aprobación de la Memoria de actividades de la Obra Social, de su información financiera y de la gestión y liquidación del ejercicio 2010, del presupuesto de la Obra Social del ejercicio 2011 y de la Obra Nueva.

8) Decisión sobre el ejercicio de la actividad como entidad de crédito de manera indirecta a través de un banco, de acuerdo con lo que disponen los artículos 5 del Real Decreto-Ley 11/2010 y el artículo 3.4 del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorros de Cataluña, de 11 de marzo de 2008, y a tales efectos:

a) Aprobar el Balance de Segregación de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona.

b) Aprobar el Proyecto de Segregación, así como la segregación de la actividad financiera de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona a favor de Microbank de "la Caixa", S.A., excepto el Monte de Piedad, condicionada al cumplimiento de las exigencias regulatorias pertinentes. Suscripción de un aumento de capital de Microbank de "la Caixa", S.A. a realizar con motivo de la segregación.

c) Aprobar la suscripción de un contrato de permuta con Criteria CaixaCorp, S.A., con entrega a Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona de participaciones accionariales en diversas sociedades a cambio de acciones de Microbank de "la Caixa", S.A.;

d) Aprobar una ampliación de capital de Criteria CaixaCorp, S.A., y su suscripción por Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona por aportación no dineraria de todas las acciones de Microbank de "la Caixa", S.A. de las que sea titular una vez ejecutada la permuta citada en el punto c) anterior.

e) Aprobar la fusión de Criteria CaixaCorp, S.A. con Microbank de "la Caixa", S.A. mediante absorción de ésta y, como consecuencia, la adquisición por Criteria CaixaCorp, S.A. de la condición de banco.

f) Aprobar la emisión por Criteria CaixaCorp, S.A. de obligaciones necesariamente convertibles en acciones por un importe de hasta 1.500 millones de euros, con supresión del derecho de suscripción preferente.

g) Aprobar la segregación por parte de Criteria CaixaCorp, S.A., una vez efectuada la fusión con Microbank de "la Caixa", S.A., de la actividad de microcréditos.

h) Acogimiento de la segregación al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

i) Aprobación de la asunción como propios por Microbank de "la Caixa", S.A. de los apoderamientos concedidos por Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona.

9) Aprobación de la aportación a una sociedad filial 100% de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona de las acciones recibidas de Criteria CaixaCorp, S.A. en virtud de la permuta a que se refiere el apartado c) del punto anterior del orden del día y de las acciones titularidad de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona en Servihabitat XXI S.A.U., Inmobiliaria Colonial, S.A., Metrovacesa, S.A. y sociedades inmobiliarias procedentes de la absorción de Caixa d'Estalvis de Girona.

10) Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales:

a) Artículos 3.3, 5, 8, 9, 11, 12, párrafos sexto y séptimo, 15.5 y 28 para reflejar en los Estatutos que Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona ejercerá su actividad como entidad de crédito de forma indirecta por medio de un banco y haciendo constar las condiciones básicas de este ejercicio indirecto.

b) Artículo 12, párrafo quinto, para mejorar la redacción sobre el plazo de convocatoria de la Asamblea.

11) Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de procedimiento para la designación de los miembros de los órganos de gobierno:

a) Artículo 2, apartado 2 y Anexo 1, como consecuencia del ejercicio indirecto de la actividad financiera de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona a través de un banco y para adaptar la distribución de consejeros generales representantes de los impositores a la nueva composición de la Asamblea, de acuerdo con lo acordado en la modificación de Estatutos aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de 29 de noviembre de 2010 y a la actual distribución de depósitos.

b) Artículo 2, apartados 4 y 5, introducción de un nuevo apartado 6 y correlativo movimiento de los siguientes, apartado 7 actual y apartado 9 actual, como consecuencia del ejercicio indirecto de la actividad financiera de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona a través de un banco y para establecer un nuevo sistema de sorteo de los impositores basado en las listas de impositores y no en contratos.

c) Artículo 3, apartado 2, como consecuencia del ejercicio indirecto de la actividad como entidad financiera de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona y de la reducción del número de entidades de interés social que designen Consejeros generales, derivada de la modificación de Estatutos acordada por la Asamblea General Extraordinaria celebrada el día 29 de noviembre de 2010.

d) Artículo 4, como consecuencia del ejercicio indirecto de la actividad financiera de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona a través de un banco y para adaptar la distribución de los consejeros generales representantes de las corporaciones locales a la nueva composición de la Asamblea, de acuerdo con lo acordado en la modificación de Estatutos aprobada por la Asamblea General Extraordinaria el 29 de noviembre de 2010 y a la actual distribución de depósitos.

e) Artículo 5, como consecuencia del ejercicio indirecto de la actividad financiera de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona a través de un banco, de manera que cuando se contempla el personal a efectos de los consejeros generales que lo representan se incluye, además del personal de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, el personal del banco a través del cual ésta ejerza de forma indirecta la actividad financiera.

f) Artículo 6, para adaptar el apartado 2, sobre proposición de candidaturas a miembros del Consejo, a la modificación del apartado 3 del artículo 14 de los Estatutos, que acordó la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 29 de noviembre de 2010.

g) Disposición Adicional Segunda, para establecer que los datos que se tendrán en cuenta a los efectos de la selección de los impositores a sortear y su asignación a circunscripciones electorales, y del sorteo de corporaciones municipales, serán los correspondientes al primer día natural del mes anterior a aquel en que se lleve a cabo el sorteo.

h) Introducción de una Disposición Transitoria, para establecer que, como consecuencia de las modificaciones que se introduzcan en el Reglamento de procedimiento para la designación de los miembros de los órganos de gobierno en esta Asamblea, no se producirá vencimiento anticipado alguno del mandato de los consejeros generales.

12) Plan de entrega gratuita de acciones de Criteria CaixaCorp, S.A. a empleados del Grupo de la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona.

13) Reelección de Auditor de Cuentas, tanto para las individuales como para las consolidadas.

14) Ratificación y designación de miembros, titulares y suplentes, del Consejo de Administración. Designación, en su caso, de miembros de los órganos de gobierno.

15) Autorización al Consejo de Administración para que pueda acordar la emisión de cualquier tipo de valores, de renta fija o variable, excluidas cuotas participativas.

16) Aprobación de las líneas generales del plan de actuación anual de la Entidad financiera.

17) Delegación de facultades para la ejecución de acuerdos.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, desde el día de publicación de esta convocatoria estarán a disposición de los señores Consejeros generales, en las oficinas de la Secretaría del Consejo, en el domicilio social, las Cuentas Anuales comprensivas del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios del Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y Memoria, y el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio 2010, tanto individuales como consolidados, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2010; la propuesta de aplicación de resultados; la Memoria, los informes financieros y el presupuesto de la Obra Social; el informe de la Comisión de Control y los informes de los Auditores de Cuentas.

Adicionalmente, en relación con el punto octavo del orden del día, según lo que prevé el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con el artículo 73, se hacen constar en la presente convocatoria las menciones obligatorias del Proyecto de Segregación establecidas en los artículos 31 y 74 de la mencionada Ley:

a) Denominación, tipología y domicilio de las Entidades, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil.

i) Entidad Segregada: Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona.

Denominación: Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona.

Domicilio: Avenida Diagonal, 621-629, 08028 (Barcelona).

Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en el tomo 20397, folio 1, hoja B-5614.

Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorros del Banco de España: inscrita con el código de entidad 2100.

Datos de inscripción en el Registro de Cajas de Ahorros de Cataluña: inscrita con el número 1.

Número de identificación fiscal: G58899998.

ii) Entidad Beneficiaria: Microbank de "la Caixa", S.A.

Denominación: Microbank de "la Caixa", S.A.

Domicilio: Barcelona, en la calle Juan Gris, 2-4-6, planta 10, Torre Centro - Complejo Torres Cerdà

Datos de inscripción en el Registro Mercantil: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el tomo 39.943, folio 38, hoja B-53468, inscripción 1ª.

Datos de inscripción en el Registro Oficial de Entidades del Banco de España: inscrita con el número 133.

Número de identificación fiscal: A-08309429.

b) Derechos que deben otorgarse en materia de derechos especiales.

Ninguna de las Entidades tiene emitidas cuotas participativas ni tiene otorgados otro tipo de derechos especiales a considerar a los efectos de la segregación.

c) Ventajas de cualquier clase que hayan de atribuirse a administradores y expertos independientes.

No se atribuye ninguna clase de ventajas a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación ni a favor del experto independiente.

d) Fecha a partir de la cual la segregación tendrá efectos contables de acuerdo con lo que dispone el Plan General de Contabilidad.

La fecha de efectos contables de la segregación será el 1 de enero de 2011.

e) Estatutos de la Entidad Beneficiaria.

Microbank de "la Caixa", S.A., una vez verificada la segregación, continuará rigiéndose por los que actualmente son sus Estatutos, con la excepción de la modificación del artículo 5, relativo al objeto social, y del artículo 6, relativo a su capital social, cuyo texto será el siguiente:

"Artículo 5. Objeto social

1. Constituye el objeto social de la Sociedad:

a) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas;

b) la recepción de fondos del público en forma de depósito irregular o en otras análogas, para su aplicación por cuenta propia a operaciones activas de crédito y de microcrédito, esto es, la concesión de préstamos sin garantía real, con el fin de financiar pequeñas iniciativas empresariales de personas físicas o jurídicas que, por sus condiciones socioeconómicas, tienen dificultades de acceso a la financiación bancaria tradicional, y a otras inversiones, con o sin garantías pignoraticias, hipotecarias o de otra especie, con arreglo a las leyes y usos mercantiles, prestando a la clientela servicios de giro, transferencia, custodia, mediación y otros en relación con los anteriores, propios de la comisión mercantil.

c) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de títulos valores, y la formulación de oferta pública de adquisición y venta de valores, así como de toda clase de participaciones en cualquier sociedad o empresa."

2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades."

"Artículo 6. Capital social

El capital social queda establecido en la cifra de cuatro mil novecientos setenta millones seiscientos treinta y dos mil doscientos dieciséis euros (4.970.632.216 euros), y está representado por noventa y tres millones seiscientas noventa y siete mil ciento veinte (93.697.120) acciones nominativas, presentadas por títulos que podrán ser múltiples, nominativos u ordinarios, de valor nominal cincuenta y tres euros y cinco céntimos (53,05 euros) cada una de ellas, numeradas correlativamente de la uno a la noventa y tres millones seiscientas noventa y siete mil ciento veinte, ambos inclusive. Todas las acciones son de igual valor y confieren a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos, no figurando reservado a los fundadores remuneraciones o ventajas especiales de cualquier clase. Las acciones estarán totalmente suscritas y desembolsadas."

f) Posibles consecuencias de la segregación sobre el empleo, eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la Entidad Beneficiaria.

(i) Consecuencias para el empleo

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la sociedad beneficiaria de la segregación (Microbank de "la Caixa", S.A.) se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la entidad segregada (Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona) vinculados a las unidades económicas constituidas por el patrimonio objeto de la segregación.

Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona y Microbank de "la Caixa", S.A. responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.

La segregación se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente; en particular a la Tesorería General de Seguridad Social.

Por lo demás, en virtud de la segregación, Microbank de "la Caixa", S.A. asumirá y mantendrá íntegra la organización y los medios humanos y materiales procedentes de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, así como las políticas y procedimientos que ésta ha venido observando en materia de gestión de personal con dichos trabajadores. Por consiguiente, como consecuencia de la segregación, no se verá afectado cualitativa ni cuantitativamente aspecto alguno relacionado con el empleo de dichos trabajadores procedentes de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona.

(ii) Impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que con ocasión de la segregación se produzca cambio alguno en la estructura de los órganos de administración de la Entidad Beneficiaria (Microbank de "la Caixa", S.A.) y de la Entidad Segregada (Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona) desde el punto de vista de su distribución por géneros.

(iii) Incidencia de la segregación en las finalidades propias de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona

Una vez verificada la segregación, Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona continuará destinando la totalidad de sus excedentes líquidos, bien a reservas, bien a la obra benéfico-social, ponderando ambos destinos de acuerdo con una valoración equilibrada entre la consecución de un nivel de recursos propios suficiente y una aportación significativa a la obra social, en cumplimiento de las previsiones contenidas en el artículo 50 de la Ley de Cajas de Catalunya.

En relación con lo anterior, debe señalarse que, no obstante el ejercicio de su actividad financiera de forma indirecta, la gestión de la obra benéfico-social por Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona seguirá respondiendo a los principios que históricamente han presidido su actuación en ese ámbito, y cumpliendo con los objetivos tradicionales de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona.

Con la finalidad de respetar los citados principios, el ejercicio indirecto de la actividad financiera de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona tendrá en cuenta lo siguiente:

(a) el ejercicio indirecto deberá responder a los principios y objetivos tradicionales de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona y al cumplimiento de las finalidades que sus Estatutos establecen;

(b) la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la entidad bancaria a través de la cual Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona ejerza su objeto propio como entidad de crédito serán designados a propuesta de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, de entre los miembros del Consejo de Administración de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona y su Director General;

(c) en la propuesta de designación de los miembros del Consejo de Administración de la entidad bancaria a través de la cual Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona ejerza su objeto propio como entidad de crédito, se tendrán en cuenta los sectores representados en el Consejo de Administración de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, de acuerdo con lo previsto en sus Estatutos y en la Ley de Cajas de Catalunya; y

(d) de acuerdo con lo previsto en los Estatutos de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona y en la Ley de Cajas de Catalunya, la representación de los distintos sectores en la Asamblea General de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona tendrá en cuenta (i) a los impositores de la entidad bancaria a través de la cual Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona ejerza la actividad financiera de forma indirecta, (ii) a los trabajadores de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona y de la mencionada entidad bancaria, y (iii) a las entidades locales del ámbito territorial en el que la mencionada entidad bancaria tenga oficinas.

Asimismo, en relación con el punto octavo del orden del día, se hace constar que los consejeros generales, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores podrán examinar (así como obtener la entrega o remisión gratuita del texto íntegro), a partir de la fecha de la publicación de la convocatoria de la Asamblea General, en el domicilio de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (a través de la Secretaría del Consejo), los siguientes documentos:

(i) el Proyecto de Segregación;

(ii) los informes de los respectivos Consejos de Administración sobre el Proyecto de Segregación;

(iii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las respectivas entidades participantes en la segregación, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas, teniendo en cuenta que el Balance de Segregación de cada una de las Entidades participantes en la segregación cerrado a fecha 31 de diciembre de 2010 forma parte de las cuentas anuales de la Entidad correspondientes al ejercicio de 2010;

(iv) los Estatutos y los reglamentos vigentes de las Entidades;

(v) la propuesta de acuerdos de segregación que será sometida a la aprobación de la Asamblea General de la Entidad Segregada y de la Junta General de Accionistas de la Entidad Beneficiaria; y

(vi) la identidad de los miembros de los respectivos Consejos de Administración y comisiones de control de las Entidades participantes en la segregación y la fecha a partir de la cual ocupan sus cargos, teniendo en cuenta que, de acuerdo con lo que establece el Proyecto de Segregación, el órgano de administración de la Entidad Beneficiaria, Microbank de "la Caixa", S.A., permanecerá inalterado con motivo de la segregación.

Además, para mejor comprensión de los puntos del orden del día, en particular de su punto octavo, se hace constar que los Consejeros generales, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores podrán también examinar, a partir de la fecha de la publicación de la convocatoria de la Asamblea General, en el domicilio de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (a través de la Secretaría del Consejo):

(i) copia del informe de experto independiente, dirigido a Microbank de "la Caixa", S.A., sobre el patrimonio no dinerario de Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona que será transmitido a Microbank de "la Caixa", S.A. como contraprestación de un aumento de capital en Microbank de "la Caixa", S.A. a realizar con ocasión de la segregación, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, que indicará si los valores de los bienes segregados corresponden al número, al valor nominal y a la prima de emisión de las acciones de Microbank de "la Caixa", S.A. a emitir como contrapartida en el correspondiente aumento de capital;

(ii) copia del informe de experto independiente, dirigido a Criteria CaixaCorp, S.A., sobre las acciones de Microbank de "la Caixa", S.A. que serán aportadas por Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona como contraprestación de un aumento de capital en Criteria CaixaCorp, S.A., con arreglo a lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, que indicará si el valor de las acciones de Microbank de "la Caixa", S.A. a aportar corresponden al número, al valor nominal y a la prima de emisión de las acciones de Criteria CaixaCorp, S.A. a emitir como contrapartida en el correspondiente aumento de capital;

(iii) copia de las opiniones de los expertos independientes, Goldman Sachs International y JP Morgan plc sobre la equidad desde un punto de vista financiero ("fairness opinion") de la permuta a que se refiere el punto 8º, apartado c) del orden del día.

(iv) el informe, dirigido a Criteria CaixaCorp, S.A. sobre la exclusión del derecho de preferencia en el aumento de capital de Criteria CaixaCorp, S.A. a que hace referencia el apartado (ii) anterior, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 308.2 y 504 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los Consejeros generales, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores podrán solicitar la entrega o remisión gratuita de los documentos citados anteriormente.

Por otro lado, en relación con los puntos 10 y 11 del orden del día, estarán a disposición de los señores Consejeros generales las propuestas de modificación de Estatutos y del Reglamento de procedimiento para la designación de los miembros de gobierno y los informes justificativos aprobados por el Consejo de Administración en su sesión del día 10 de marzo de 2011. En relación con el punto 16 del orden del día, estarán también a disposición de los señores Consejeros generales las Líneas Generales del Plan de Actuación anual de la Entidad.

Caso de no alcanzarse el quórum de asistencia necesario, la Asamblea General se reunirá en segunda convocatoria, media hora más tarde, en el mismo lugar y fecha.

El Consejo de Administración, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 31.2 del Decreto 164/2008, de 26 de agosto, y de conformidad con lo que se dispone en el artículo 12 de los Estatutos, ha acordado requerir la presencia de Notario para el levantamiento del acta de la Asamblea General.

Barcelona, 10 de marzo de 2011.- Consejo de Administración, El Presidente, Firmado: Isidro Fainé Casas.