Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Asamblea General ordinaria y extraordinaria.

Por acuerdo del Consejo de Administración de Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (UNICAJA), adoptado en sesión celebrada el día 26 de mayo de 2011, se convoca a los Consejeros Generales, miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control, a la sesión ordinaria y extraordinaria de la Asamblea General, que se celebrará en el domicilio de la Entidad, sito en Málaga, Avenida de Andalucía, 10 y 12, el día 25 de junio de 2011, a las doce horas, en primera convocatoria, y a las trece horas del mismo día, en segunda convocatoria, para tratar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Informe del señor Presidente.

Segundo.- Informe de la Comisión de Control.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (UNICAJA), como de su Grupo Consolidado, y de la propuesta de aplicación de resultados de Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (UNICAJA), todo ello correspondiente al ejercicio económico de 2010, así como de la gestión de su Consejo de Administración durante el mismo período.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión de la obra social y liquidación del presupuesto correspondiente al ejercicio de 2010, así como de su presupuesto para el ejercicio de 2011, autorización al Consejo para redistribuir partidas del mismo y para realizar actividades o inversiones extraordinarias de carácter inaplazable. Autorización para la creación y/o disolución, en su caso, de obras sociales.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para acordar la emisión de obligaciones subordinadas, cédulas, bonos y participaciones hipotecarias, programas de pagarés o cualquier otra clase de valores mobiliarios cuya emisión esté permitida por la legislación vigente.

Sexto.- Aprobación, en su caso, del ejercicio indirecto de la actividad financiera de la Caja a través de la entidad de nueva creación "Unicaja Banco, Sociedad Anónima".

Séptimo.- Aprobación de la modificación de los Estatutos y Reglamento electoral de la Entidad para su adaptación al Decreto-ley 1/2011, de 26 de abril, por el que se modifica la Ley 15/1999, de Cajas de Ahorros de Andalucía, al objeto, en particular, de hacer constar la circunstancia y condiciones básicas del ejercicio indirecto a que se refiere el punto anterior.

Octavo.- Aprobación, en su caso, del Balance auditado de la Caja, cerrado a 31 de diciembre de 2010, como Balance de Segregación, en relación con la operación a que se refiere el punto siguiente del orden del día.

Noveno.- Aprobación, en su caso, de la segregación de los elementos del activo y pasivo que integran el negocio financiero de la Caja que han de transmitirse a la entidad de nueva creación "Unicaja Banco, Sociedad Anónima".

Décimo.- Acogimiento de la operación de segregación al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Undécimo.- Ruegos y preguntas.

Duodécimo.- Aprobación del acta de la sesión o designación de interventores para tal fin.

De conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto de Segregación:

A.- Denominación, domicilio y datos de inscripción en el Registro Mercantil y en los registros administrativos de la entidad que se segrega, así como denominación y domicilio de la nueva entidad beneficiaria: Entidad que se segrega: Denominación: Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería Málaga, Antequera y Jaén; Domicilio: Málaga, Avenida de Andalucía, números 10- 12; Datos de Inscripción en el Registro Mercantil Registro Mercantil de Málaga, al Tomo 4765, Libro 3673, Hoja MA105383; Datos de inscripción en el Registro de Cajas de Ahorro del Banco de España: Código 2103; Datos de inscripción en el Registro de Cajas de Ahorro de Andalucía: CAA08 – Hoja 8; Número de identificación fiscal: G-93040566. Nueva Entidad beneficiaria de la segregación: Denominación: "Unicaja Banco, Sociedad Anónima"; Domicilio: Málaga, Avenida de Andalucía, números 10-12; Unicaja Banco será una sociedad anónima titular de una licencia para el ejercicio de la actividad bancaria otorgada por el Ministerio de Economía y Hacienda, conforme a lo dispuesto en el artículo 1 y concordantes del Real Decreto 1245/1995, tras presentación por Unicaja de la solicitud correspondiente; Unicaja suscribirá la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Unicaja Banco, siendo la Caja, conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 1245/1995, promotora de la nueva entidad que se creará con la Segregación.

B.- Designación de los elementos del activo y pasivo que han de transmitirse a la entidad beneficiaria. Constituye el objeto de la Segregación el negocio financiero de Unicaja. Se entiende por "negocio financiero", a estos efectos, la totalidad de los elementos patrimoniales y accesorios que componen el patrimonio de Unicaja, a excepción de los siguientes (en adelante, los "Activos y Pasivos Excluidos"): (i) Los activos y pasivos adscritos al Monte de Piedad de Unicaja; (ii) Los activos y pasivos adscritos a la Obra Social y Cultural de Unicaja; (iii) La participación en "Club Baloncesto Málaga, Sociedad Anónima Deportiva"; (iv) Las marcas, nombres comerciales y demás signos distintivos; (v) Los elementos inventariados por la Caja como patrimonio artístico de Unicaja; (vi) Tesorería en efectivo suficiente para hacer frente a las necesidades de liquidez de Unicaja, por el importe que se precisa en el Anexo 4 del Proyecto de Segregación; (vi) Los elementos patrimoniales que, en el tiempo que medie hasta la inscripción de la Segregación, se adquieran por Unicaja en contraprestación o sustitución de los anteriores. En el Anexo 4 se contiene el detalle, por conceptos o partidas contables, de los Activos y Pasivos Excluidos. En caso de duda sobre la adscripción de un elemento patrimonial, se entenderá que forma parte del Patrimonio Segregado. Es de señalar que algunos de los elementos patrimoniales excluidos del Perímetro de Segregación se encuentran completamente amortizados o saneados íntegramente a 31 de diciembre de 2010, por lo que su valor contable es nulo. Los activos excluidos a efectos de determinación del Perímetro de la Segregación se caracterizan por no presentar vinculación con actividades financieras sino con las de tipo benéfico-fundacional, actividades de mecenazgo o similares.

C.- Asignación a la caja escindida de las acciones que le corresponden en el capital de la entidad beneficiaria. Unicaja, en su calidad de accionista único, constituirá Unicaja Banco, una vez obtenida la correspondiente licencia administrativa del Ministerio de Economía y Hacienda, en los términos previstos en el Real Decreto 1245/1995. La Segregación a Unicaja Banco exigirá asimismo autorización administrativa, conforme a lo dispuesto en el artículo 45 c) de la Ley de Ordenación Bancaria. Esa autorización se solicitará por Unicaja de forma conjunta con la necesaria para el ejercicio de la actividad bancaria. Una vez otorgada a Unicaja por el Ministerio de Economía y Hacienda las autorizaciones administrativas para el ejercicio por Unicaja Banco de la actividad bancaria y para la Segregación a Unicaja Banco, los activos y pasivos comprendidos en el Perímetro de la Segregación serían objeto de aportación con ocasión de la constitución de Unicaja Banco.

Los términos económicos de la constitución de Unicaja Banco serán los siguientes: (i) Cifra de capital: 800 millones de euros; (ii) Número de acciones emitidas: 800 millones de acciones; (iii) Valor nominal: 1 euro; (iv) Prima de emisión: 1.793 millones de euros.

El valor nominal de las acciones emitidas quedará íntegramente desembolsado con la aportación del Patrimonio Segregado.

D.- Escritura de constitución y estatutos de la entidad beneficiaria. El Proyecto de Segregación incorpora como anexo el proyecto de escritura de constitución y estatutos de la Nueva Entidad.

E.- Fecha de efectos contables de la Segregación. Se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha de efectos contables de la Segregación, entendida como la fecha a partir de la cual todas las operaciones de Unicaja relativas al patrimonio social segregado se contabilizarán ya en sede de Unicaja Banco.

F.- Sobre las consecuencias de la Segregación sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Conforme a lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, en el que se regula la sucesión de empresa, la Entidad beneficiaria de la Segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Entidad segregada vinculadas a las unidades económicas que son objeto de Segregación. Ambas entidades, la Caja segregada y la entidad beneficiaria de la Segregación responderán solidariamente, durante tres años y en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la Segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, durante el periodo de prescripción que corresponda, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.

En estos momentos, Unicaja se encuentra en fase de negociación con la Representación Legal de los Trabajadores de un plan de desvinculaciones voluntarias que previsiblemente culminará en un acuerdo previo a la Segregación, pero cuya ejecución material podría extenderse a un momento posterior, en los términos que finalmente se acuerden.

Por su parte, la Segregación no supone modificación respecto de la composición de los órganos de administración de Unicaja desde el punto de vista de género. Asimismo, la distribución de géneros en el órgano de administración de Unicaja se mantendrá en el Consejo de Administración de Unicaja Banco.

Una vez ejecutada la Segregación, Unicaja y Unicaja Banco continuarán observando los compromisos de responsabilidad social asumidos por la Caja.

G.- Prestaciones accesorias y derechos especiales. En Unicaja no existen prestaciones accesorias ni derechos especiales.

H.- Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la entidad beneficiaria al experto independiente que haya de intervenir, así como a los administradores de la entidad que se segrega, o de la beneficiaria de la Segregación. No se atribuirán u otorgarán ninguna clase de ventajas al experto independiente que haya de intervenir, como tampoco a los administradores de la Caja que se segrega, o de la beneficiaria de la Segregación.

I.- Fecha a partir de la cual el titular de las nuevas acciones tiene derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. Unicaja, en su consideración de titular de las nuevas acciones emitidas con la constitución de Unicaja Banco, tendrá derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho a partir del día de la constitución de la entidad beneficiaria.

J.- Acogimiento de la Segregación al régimen fiscal especial. La Segregación se acogerá al Régimen establecido en el Capítulo VIII del Título VII, y disposición adicional segunda del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (en adelante, TRLIS). Asimismo resultará de aplicación el régimen fiscal previsto en el artículo 7 del RD-L 11/2010. Por otro lado, la operación determina una sucesión a título universal de la Entidad adquirente en los derechos y las obligaciones tributarias de la Entidad transmitente, asumiendo por tanto la Entidad adquirente el cumplimiento de los requisitos necesarios para continuar en el goce de beneficios fiscales o consolidar los disfrutados por la Entidades transmitente. La operación no estará sujeta al Impuesto sobre el Valor Añadido, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, ni al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de Operaciones Societarias, de acuerdo con el artículo 19.2 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados. Por último, también estará exenta de las modalidades de Transmisiones Patrimoniales Onerosas y de Actos Jurídicos Documentados, en virtud del artículo 45.I B) 10 de la citada Ley. Se prevé que la Entidad adquirente tribute en el Impuesto de Sociedades bajo el Régimen Especial de Consolidación Fiscal regulado por Capítulo VII del Título VII del TRLIS, formando parte del Grupo de Consolidación 660/10, cuya dominante en la Entidad transmitente. Los acuerdos de incorporación al citado Grupo serán adoptados por Junta General de Accionistas de la Entidad adquirente según lo establecido en el artículo 70 del TRLIS.

K.- Autorización de la Segregación. La Segregación se llevará a efecto, una vez sea aprobada por la Asamblea General de Unicaja y se hayan obtenido las autorizaciones administrativas pertinentes.

L.- Depósito del Proyecto de Segregación. El Proyecto de Segregación deberá ser depositado en el Registro Mercantil de Málaga.

Asimismo, los Consejeros Generales, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, tendrán derecho a examinar en el domicilio social de la Entidad los siguientes documentos:

a) El Proyecto de Segregación.

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la Entidad con los informes correspondientes de los auditores de cuentas. (Siendo 2010 el primer ejercicio social de Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén, podrán examinarse dichas cuentas, así como las correspondientes a los ejercicios 2008 y 2009 de las entidades de cuya fusión resultó dicha entidad: "Montes de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga y Antequera" y "Caja Provincial de Ahorros de Jaén").

e) El Balance de Segregación de la Entidad debidamente auditado, que coincide con el balance del ejercicio 2010, contenido en las correspondientes cuentas anuales.

f) Los Estatutos y los Reglamentos vigentes de la Entidad.

g) El texto del acuerdo de segregación que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Asamblea General.

Se advierte a los Señores Consejeros Generales que, desde el día 10 de junio del 2011 y hasta la fecha de celebración de la Asamblea, estará a su disposición, en la Sede Central de la Entidad (Secretaría General), la documentación relacionada con los asuntos incluidos en el orden del día. Igualmente estará a su disposición, desde la fecha de publicación del primer anuncio de la convocatoria de la Asamblea, el informe de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2010.

Málaga, 26 de mayo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración, Agustín Molina Morales.