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Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria

El Consejo de Administración de Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra ("Novacaixagalicia" o la "Caja") ha acordado convocar a los consejeros generales a la Asamblea General Extraordinaria que se celebrará en el Salón de Actos del Palacio de Exposiciones y Congresos de A Coruña (Palexco), sito en el Muelle de Transatlánticos, s/n, A Coruña, a las 17:00 horas, el día 21 de julio de 2011, en primera convocatoria, o, en el mismo lugar, media hora después, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

Orden del día

1. Confección de la lista de asistentes y constitución de la Asamblea General. Apertura del acto por parte de la Presidencia e informe del Director General.

2. Examen y aprobación, en su caso, como balance de segregación, del balance cerrado a 31 de diciembre de 2010.

3. Aprobación del acuerdo de segregación del negocio financiero de la Caja por constitución de nueva sociedad, incluyendo la aprobación del proyecto de segregación y la información sobre modificaciones importantes del activo o pasivo.

4. Acogimiento de la operación de segregación al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, así como al régimen fiscal previsto en el artículo 7.1 del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio.

5. Acuerdo de ejercicio indirecto de la actividad financiera de la Caja a través del banco constituido en virtud de la segregación, conforme al artículo 5 del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio.

6. Modificación, para su adaptación al nuevo régimen de la Ley 31/1985, de Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros y al ejercicio indirecto de la actividad financiera resultante de la segregación objeto de los anteriores puntos del orden del día, de los estatutos (título preliminar; artículo 1, apartado 2; artículo 5, nuevo apartado 2; artículo 6, apartado 2 y supresión apartado 3; artículo 7, apartado 1; artículo 8, apartados 1 y 2; artículo 9; artículo 10, apartados 1, 2 y 4; artículo 14, apartado 1; artículo 15, apartados 1 y 2; artículo 26, apartado 2; artículo 30, apartado 1; artículo 31, apartado 1; artículo 32, apartado 1; artículo 36, apartado 2; y artículo 42, apartado 1).

7. Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos.

8. Lectura y aprobación del Acta.

Derecho de Información

Segregación. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales ("LME"), en relación con el artículo 73 de la misma norma, desde la fecha de convocatoria los consejeros generales de la Caja, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores podrán examinar en la Sede Social (Rúa Nueva, 30 - 6ª planta, A Coruña) y en la Sede Institucional (Avda. García Barbón, 1 y 3 - 9ª planta, Vigo) de la Caja los siguientes documentos:

(a) Proyecto de segregación y propuestas de acuerdos relativos a ésta.

(b) Cuentas anuales e informe de gestión de la Caja correspondientes al ejercicio 2010, así como las cuentas anuales e informes de gestión de Caixa de Aforros de Vigo, Ourense e Pontevedra (Caixanova) y de Caja de Ahorros de Galicia de los tres últimos ejercicios, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas en todos los casos. Se hace constar que el balance de la Caja a 31 de diciembre de 2010 servirá de balance de segregación.

(c) Texto íntegro de los estatutos vigentes de la Caja.

(d) Proyecto de escritura de segregación y constitución de la nueva entidad bancaria, incluyendo proyecto de estatutos de dicha entidad.

(e) Identidad de los administradores de la Caja y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como identidad de quienes serán propuestos como administradores de la nueva entidad bancaria.

Los consejeros generales de la Caja y los representantes de los trabajadores podrán pedir la entrega o el envío gratuito de copia de los indicados documentos por cualquier medio admitido en derecho.

De conformidad con el artículo 49.1 de la LME no son necesarios los restantes documentos previstos en el artículo 39 de dicha norma.

En relación con los restantes puntos del Orden del Día, y sin perjuicio de la remisión de la documentación que resulte legalmente exigible, los consejeros generales podrán examinar y consultar en la Sede Social y en la Sede Institucional la documentación relativa a aquéllos desde la fecha de convocatoria.

Depósito del proyecto de segregación

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 32 de la LME y 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de segregación ha quedado depositado antes de la publicación de este anuncio en el Registro Mercantil de A Coruña.

Menciones mínimas del proyecto de segregación

En aplicación del artículo 40.2 de la LME, en relación con el artículo 31 de la misma norma, se incluyen a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto de segregación que se somete a aprobación de la Asamblea General:

1. Identificación de las entidades participantes en la segregación

La entidad segregada es Caixa de Aforros de Galicia, Vigo, Ourense e Pontevedra, entidad de crédito de nacionalidad española, con CIF G-70.270.293 y domicilio en la calle Rúa Nueva, 30-32, 15.003 A Coruña; inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 3.402, sección general, folio 1, hoja C-46.900, en el Registro Especial de Cajas Generales de Ahorro Popular del Banco de España con código 2080, y en el Registro de Cajas de Ahorro de la Comunidad Autónoma de Galicia.

La entidad beneficiaria es una sociedad anónima de nueva creación cuya denominación social será NCG Banco, S.A. (el "Banco") y cuyo domicilio social estará establecido en la calle Rúa Nueva 30-32, 15.003 A Coruña. La constitución del Banco se completará mediante su inscripción en el Registro Mercantil de A Coruña y en el Registro Administrativo de Bancos y Banqueros del Banco de España, una vez haya sido concedida la preceptiva autorización para su creación.

2. Balance de segregación

Se considera como balance de segregación el balance individual de la Caja a 31 de diciembre de 2010. Este balance ha sido formulado por el Consejo de Administración de la Caja con fecha 31 de marzo de 2011 y sometido a la verificación del auditor de cuentas de la Caja, por quien se emitió el correspondiente informe de auditoría con fecha 15 de abril de 2011.

3. Determinación del patrimonio segregado

3.1. Patrimonio segregado y activos y pasivos excluidos

El patrimonio segregado comprende el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio financiero de la Caja, entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de los activos, pasivos, derechos, obligaciones y expectativas de la Caja, manteniéndose únicamente en la Caja los activos y pasivos que se describen más adelante. El patrimonio a segregar constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME y se describe con más detalle en el proyecto de segregación.

No serán objeto de transmisión los activos y pasivos afectos a la obra benéfico social, ni los afectos a la actividad de Monte de Piedad, según se describe con más detalle en el proyecto de segregación.

3.2. Información sobre la valoración del patrimonio segregado

Se hace constar que los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado se registrarán en el balance inicial del Banco partiendo del valor al que figuren registrados en las cuentas anuales de la Caja, realizando ajustes no significativos para reflejar adecuadamente dicho patrimonio.

El valor neto del patrimonio transmitido por Novacaixagalicia al Banco es de 1.084,188 millones de euros. Dicha valoración será objeto de un informe de experto independiente conforme a lo previsto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital.

4. Proyecto de estatutos del Banco

Se incorpora al proyecto de segregación el proyecto de los estatutos por los que habrá de regirse el Banco.

5. Fecha de efectos contables de la segregación.

Se establece el día 1 de enero 2011 como la fecha a partir de la cual las operaciones de Novacaixagalicia relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta del Banco.

6. Prestaciones accesorias y derechos especiales.

No existen en Novacaixagalicia prestaciones accesorias, ni obligaciones de aportación de industria, ni titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos de capital a los que vaya a otorgarse derecho alguno.

7. Ventajas atribuidas a los administradores o al experto independiente

No se atribuirán ventajas a los administradores de la Caja o del Banco, ni a favor del experto independiente.

8. Posibles consecuencias sobre el empleo, impacto de género en el órgano de administración e incidencia en la obra social

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, el Banco se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Novacaixagalicia vinculados a la unidad económica constituida por el patrimonio segregado. Las condiciones laborales de la Caja se pactaron con ocasión de la fusión y no sufren modificación alguna por razón de la segregación.

La Caja y el Banco responderán solidariamente en los términos legalmente previstos de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación y de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.

La segregación se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social.

No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de Novacaixagalicia desde el punto de vista de su distribución por géneros.

Una vez verificada la segregación, Novacaixagalicia continuará destinando la totalidad de sus excedentes de libre disposición, bien a reservas, bien a la obra benéfico social, ponderando ambos destinos de acuerdo con una valoración equilibrada entre la consecución de un nivel de recursos propios suficiente y una aportación significativa a la obra benéfico social, en cumplimiento de las previsiones contenidas en la normativa que resulte de aplicación en cada caso. De acuerdo con lo previsto en el proyecto de segregación, los activos y pasivos afectos a la obra benéfico social de la Caja, así como su gestión, permanecerán tras la segregación en el ámbito de la Caja, la cual seguirá realizando dicha gestión respondiendo a los principios que históricamente han regido su actuación en ese ámbito y en el de la responsabilidad social de Novacaixagalicia y cumpliendo con los objetivos tradicionales de ésta.

En Vigo, 16 de junio de 2011.- Don Julio Fernández Gayoso, Copresidente.