Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Asamblea General Ordinaria.

De conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración en sesión del día 15 de febrero de 2011, se convoca a los Consejeros Generales de la Caja a la Asamblea General Ordinaria que se celebrará el día 12 de marzo de 2011, sábado, a las once horas en el Centro Cultural Caja de Ahorros de La Rioja, sito en la Gran Vía Juan Carlos I, 2, bajo, de Logroño, en primera convocatoria y, en caso de no alcanzarse el quórum necesario, en el mismo lugar y media hora más tarde, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente Orden del Día:

Primero.- Apertura de la sesión por el Presidente.

Segundo.- Confección de la lista de asistentes para determinar el correspondiente quórum y la constitución válida de la Asamblea en primera o segunda convocatoria.

Tercero.- Informe de la Comisión de Control sobre el ejercicio de 2010.

Cuarto.- Informe anual de la Comisión de Auditoría.

Quinto.- Presentación por el Director General y aprobación, en su caso, de los siguientes asuntos:

a) Cuentas Anuales Individuales de Caja de Ahorros de La Rioja –compuestas por Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estados de cambios en el Patrimonio Neto, Estados de flujos de Efectivo y por la Memoria– e Informe de Gestión de Caja de Ahorros de La Rioja, correspondiente todo ello al ejercicio 2010.

b) Distribución de excedentes del ejercicio 2010.

c) Propuesta de principios orientadores para el ejercicio 2011.

d) Gestión del Consejo de Administración en el ejercicio 2010.

Sexto.- Informe del Presidente.

Séptimo.- Aprobación del Informe sobre la gestión, liquidación y aplicación del Presupuesto de Obra Benéfico Social del ejercicio 2010 y de la supervisión de la gestión económica de la Fundación Rural, Cultural y Social de la Caja de Ahorros de La Rioja en dicho ejercicio 2010.

Octavo.- Aprobación del Presupuesto de Obra Benéfico Social para el ejercicio de 2011, así como de la autorización al Consejo de Administración para la redistribución de partidas de dicho Presupuesto de acuerdo con la normativa legal.

Noveno.- Aprobación de la segregación de negocios bancarios de Caja de Ahorros de La Rioja a favor del "Banco Financiero y de Ahorros, Sociedad Anónima" y ratificación de adendas al Contrato de Integración.

Décimo.- Apoderamiento especial.

Undécimo.- Acuerdo sobre la aprobación del Acta de la sesión.

Duodécimo.- Ruegos y preguntas.

Asistencia y representación.

El derecho de asistencia y representación se regirá por lo regulado en los Estatutos Sociales y por la legislación aplicable a esta materia.

Derecho de información.

Los Consejeros Generales podrán obtener de la Caja, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondientes al ejercicio 2010.

Asimismo, los Consejeros Generales, junto con los representantes de los trabajadores, los obligacionistas y los titulares de derechos especiales, podrán examinar en el domicilio social de la Caja, así como obtener la entrega o el envío gratuito, de los siguientes documentos:

(a) Proyecto de Segregación.

(b) Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, junto con sus correspondientes informes de los auditores de cuentas.

(c) Balance de segregación.

(d) Texto vigente de los Estatutos Sociales de la Caja y del Banco Financiero y de Ahorros.

(e) Proyecto de escritura de segregación.

(f) Identidad de los administradores de las sociedades que participan en la segregación, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como administradores como consecuencia de la segregación.

A partir de la fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web de la Caja (http://www.cajarioja.es) los documentos referidos en los párrafos precedentes.

Depósito del Proyecto de Segregación.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el Proyecto de Segregación ha quedado depositado antes de la publicación de este anuncio en los Registros Mercantiles de La Rioja y Valencia, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

Menciones relativas al Proyecto de Segregación.

Asimismo, a los efectos señalados en el artículo 40, por remisión del 73, de la Ley de Modificaciones Estructurales, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Segregación:

1. Identificación de las sociedades participantes en la segregación.

1.1. La Caja (sociedad segregada).

Caja de Ahorros de La Rioja entidad de crédito de nacionalidad española, con Número de Identificación Fiscal G-26003038 y domicilio en Logroño (La Rioja), calle Miguel Villanueva, 9, inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja al tomo 267 general, folio 1º, hoja número LO-1131, inscripción 1.ª, y en los Registros Administrativos de Cajas de Ahorros de la comunidad Autónoma de La Rioja, con el número 1, y del Banco de España con el número 119 y código de entidad 2037.

1.2. El Banco (sociedad beneficiaria).

La entidad "Banco Financiero y de Ahorros, Sociedad Anónima", domiciliada en Valencia, calle Pintor Sorolla, 8, fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Valencia don Manuel Ángel Rueda Pérez el día 3 de diciembre de 2010, bajo el número 1.504 de su protocolo. La entidad Banco Financiero y de Ahorros está inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 9253, Libro 6536, Folio 1, Sección 8.ª del libro de Sociedades, Hoja V-141272, inscripción 1.ª y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0488. El Número de Identificación Fiscal del Banco es A-86085685.

2. Estructura de la Segregación.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la aportación de la titularidad de los Activos y Pasivos Segregados a que se refiere el Proyecto es una segregación parcial sujeta al régimen previsto en los artículos 49 y 52 de la Ley de Modificaciones Estructurales para las fusiones especiales:

(a) Es una segregación parcial, ya que su objetivo es que la sociedad segregada –Caja Rioja– transmita en bloque a la beneficiaria de la segregación –la Sociedad Central– la totalidad de su patrimonio empresarial, que básicamente consiste en todo su negocio bancario, parabancario o de otra naturaleza, con las siguientes excepciones:

- la marca Caja Rioja;

- los activos y pasivos afectos a la obra social;

- las participaciones referidas en la Cláusula 21.4 del Contrato de Integración;

- aquellos activos y pasivos que por restricciones legales o contractuales no puedan ser traspasados; y

- los bienes inmuebles, y los objetos muebles, de interés artístico, histórico, arqueológico, documental, bibliográfico, científico, etnográfico o paleontológico, que estén inventariados como tales o hayan sido declarados de interés cultural.

(b) Por su parte, a efectos fiscales, la segregación se acogerá al régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004 (la "Ley del Impuesto sobre Sociedades") así como al artículo 7.1 del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros de acuerdo con lo recogido en el informe vinculante emitido por la Dirección General de Tributos el pasado 30 de diciembre de 2010.

(c) Por último, la segregación se sujeta al régimen previsto en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales por remisión del 52 en relación con el régimen de las fusiones especiales, el cual es de aplicación asimismo al régimen legal de la escisión por remisión del artículo 73, ya que la aportación de la titularidad de los Activos y Pasivos Segregados objeto del Proyecto por parte de Caja Rioja al Banco se verificará a través del Grupo configurado como sistema institucional de protección, el cual presenta la misma estructura societaria que el Banco, manteniendo Caja Rioja el mismo porcentaje de participación que tiene actualmente en el Banco, todo ello unido a que el Derecho de Mutualización que afecta a los Activos y Pasivos Segregados ya ha sido aportado al Banco con fecha 3 de diciembre de 2010, previa valoración realizada por un experto independiente.

Por ello, a la aportación de la titularidad de los Activos y Pasivos Segregados y al Proyecto de Segregación, no les son de aplicación los siguientes requisitos:

- Inclusión en el Proyecto de ciertas menciones previstas en el artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales (tipo de canje, fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales, las fechas de las cuentas de Caja Rioja utilizadas para establecer las condiciones de la segregación y la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de Caja Rioja que se transmita al Banco).

- Aumento de capital del Banco.

- Informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Segregación.

3. Estatutos de la sociedad beneficiaria de la Segregación.

Los administradores de las sociedades participantes han acordado proponer que la sociedad beneficiaria, una vez verificada la segregación, continúe rigiéndose por los que actualmente son sus estatutos, cuyo texto íntegro se incorpora al Proyecto como Anexo 2.

4. Fecha de efectos contables de la Segregación.

Se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de Caja Rioja relativas al patrimonio social segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta del Banco.

La fecha de efectos contables así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

5. Prestaciones accesorias y derechos especiales.

No existen en Caja Rioja prestaciones accesorias ni derechos especiales.

6. Ventajas atribuidas a los administradores.

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación.

7. Determinación del patrimonio segregado.

7.1. Perímetro de la segregación.

La finalidad de la presente segregación es realizar la aportación de la titularidad de los Activos y Pasivos Segregados, tal y como se prevé en el Contrato de Integración y la Segunda Adenda.

Por consiguiente, y sin perjuicio de lo que se precisa a continuación, constituye el objeto natural de la segregación la titularidad de la totalidad del patrimonio empresarial de Caja Rioja –esto es, el negocio bancario, parabancario y de otra naturaleza– con las excepciones indicadas en el apartado 2.(a), que constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Con carácter adicional a las autorizaciones que se precisen del Ministerio de Economía y Hacienda y del Banco de España, para la transmisión de determinados activos que requieren autorización como, por ejemplo, participaciones significativas en empresas de servicios de inversión, sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva, entidades aseguradoras, sociedades pertenecientes a sectores regulados –juego, energía...–, se solicitará ésta con carácter previo al otorgamiento de la correspondiente escritura de segregación.

El patrimonio empresarial actual de Caja Rioja que se describe en el Anexo 1 del Proyecto constituye el "Perímetro de la Segregación".

7.2. Elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado.

A los efectos del artículo 74.1º de la Ley de Modificaciones Estructurales, se designan en el Anexo 1 los elementos del activo y del pasivo de Caja Rioja que, a salvo lo previsto en el apartado 5.4, quedan comprendidos en el Perímetro de la Segregación.

7.3. Valoración del patrimonio segregado.

En virtud de lo previsto en el artículo 49 de Ley de Modificaciones Estructurales el requisito de valoración del patrimonio segregado no resulta de aplicación al Proyecto.

Aunque la adquisición de la titularidad del patrimonio segregado constituye, desde el punto de vista de la Sociedad Central, una aportación no dineraria, se hace constar que ésta no será sometida a la verificación de un experto independiente designado por el Registro Mercantil a los efectos del artículo 67 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") ya que no se realiza el correlativo aumento de capital del Banco por las razones expuestas en el apartado 3 y que se desarrollan en el apartado 7, y teniendo en cuenta además, como se ha señalado, que el valor económico de la aportación no dineraria configurado como Derecho de Mutualización ya fue objeto de valoración por experto independiente y aportación a la Sociedad Central.

7.4. Variación sobrevenida del Perímetro de la Segregación.

El Perímetro de la Segregación definido en los apartados anteriores quedará ajustado como consecuencia de las variaciones que pueda experimentar dentro del curso ordinario de la explotación del negocio financiero que lo constituye así como, si ello resulta necesario, en el caso de imposibilidad de transmitir la titularidad de alguno de los Activos y Pasivos Segregados por razones legales (por ejemplo, necesidad de obtención de autorizaciones administrativas), contractuales, operativas o de negocio.

8. Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa.

8.1. Posibles consecuencias de la segregación en relación con el empleo.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la sociedad beneficiaria de la segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la sociedad segregada vinculados a las unidades económicas constituidas por el patrimonio objeto de la segregación.

Lo anterior no obstante, Caja Rioja mantendrá sus órganos de administración de acuerdo con lo establecido legalmente en cada momento. Además, Caja Rioja mantendrá un órgano de dirección y apoyo con competencias en la definición de los criterios de gestión del negocio bancario minorista en el Territorio Natural, de acuerdo con las políticas del Grupo.

Ambas sociedades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.

La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social.

En virtud de la segregación, y la consiguiente reordenación interna, se producirá una racionalización de la plantilla. El ajuste se realizará según las condiciones marcadas en el Acuerdo Laboral de Integración, firmado por los representantes de los trabajadores y las entidades, que garantiza el consenso y la seguridad de todo el proceso.

8.2. Impacto de género en los órganos de administración.

No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración ni de la entidad segregada ni de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros.

8.3. Incidencia de la segregación en la responsabilidad social del Banco.

El Grupo Banco Financiero y de Ahorros nace como un nuevo modelo de empresa innovadora, sostenible y socialmente responsable.

Una vez verificada la segregación, la Sociedad Central reforzará y garantizará los compromisos sociales y territoriales que actualmente asume Caja Rioja, contribuyendo al desarrollo económico, la calidad en el empleo, el fomento de la actividad empresarial y la mejora de la competitividad. En todo caso, Caja Rioja retiene, como se ha puesto de manifiesto en el Proyecto, los activos y pasivos afectos a la obra social y, por tanto, el compromiso de responsabilidad social que ello supone.

Entre los aspectos principales de la responsabilidad social del Banco, deben destacarse los siguientes:

- El Banco es una entidad comprometida, que entiende el negocio financiero desde la responsabilidad con la sociedad, a la que destina una parte relevante de sus resultados. Será el primer grupo financiero en inversión en patrimonio histórico y artístico, en educación e investigación y en cultura y ciencia, además del segundo grupo financiero en inversión en asistencia social y sanitaria.

- A través de los proyectos dedicados a desigualdades sociales contribuirá a un desarrollo sostenible.

- Por último, se incorporarán aspectos ambientales en la gestión, desplegando acciones orientadas hacia la minimización del impacto medioambiental derivado de su actividad propia.

Según lo establecido en el artículo 29 de los Estatutos, cada Consejero General tendrá derecho a un voto, sin que puedan efectuarse delegaciones de votos.

De conformidad con lo regulado en el artículo 28 de los Estatutos de la Entidad, quince días naturales antes de la celebración de la misma quedarán depositadas en la Secretaría General de la Caja a disposición de los Consejeros Generales, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión, el informe de seguimiento de la Gestión elaborado por la Comisión de Control, la propuesta de aplicación de excedentes y el proyecto de presupuesto y la liquidación de la Obra Social.

Asimismo y con el mismo plazo de antelación de quince días naturales, los miembros de la Asamblea con derecho a asistir a la misma tendrán a su disposición, la información suficiente en relación con los temas a tratar en el correspondiente Orden del Día, además de la indicada en el párrafo anterior. Estos documentos estarán a disposición de los señores Consejeros, para su examen, en las oficinas de la Secretaría General de la Entidad, sitas en la calle Miguel Villanueva, 9, cuarta planta, de Logroño.

Logroño, 15 de febrero de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración, Fernando Beltrán Aparicio.