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Anuncio de fusión por absorción

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas generales de accionistas de Embutidos Urka-be, Sociedad Anónima, entidad provista de C.I.F: A-20137592, con domicilio social en Errenteria (Guipúzcoa), polígono Masti Loidi, 7-11, e inscrita en Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 754 del Libro de Sociedades, folio 20, hoja 1964, inscripción 1.ª, y Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, entidad provista de C.I.F: A-20332771, con domicilio social en Errentería (Guipúzcoa), polígono Masti Loidi, 7-11, e inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 996, folio 183, hoja SS-497, inscripción 1.ª, celebradas por ambas el día 29 de junio de 2005, acordaron aprobar la fusión mediante absorción de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, por la mercantil Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima, con disolución sin liquidación de la primera y transmisión en bloque, a título universal, de su patrimonio social a favor de Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima, que quedará subrogada a todos los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, de acuerdo con lo previsto en el artículo 233 de la Ley de Sociedades Anónimas, todo ello de acuerdo con el proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de ambas sociedades y depositado en el Registro Mercantil de Guipúzcoa el día 19 de mayo de 2005. Los Balances de fusión aprobados coinciden con los Balances cerrados a 31 de diciembre de 2004, debidamente verificados por los Auditores de cuentas de ambas sociedades. Para atender el canje de las acciones de la sociedad absorbida, se acordó la ampliación del capital social de la sociedad absorbente en la cifra de 725.965,93 euros, mediante la emisión de 120.793 nuevas acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, acordando, asimismo, dar nueva redacción al artículo 5 de sus Estatutos sociales. El tipo de canje de las acciones aprobadas por las Juntas generales se fija en 1 acción de Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima, por cada 0,9143 acciones de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, sin que esté prevista contraprestación alguna en metálico. Las acciones emitidas se destinarán a su entrega a los accionistas de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, como consecuencia de la transmisión en bloque de su patrimonio a favor de Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, quedarán anuladas y sin valor alguno. Las acciones de Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima, entregadas a los accionistas de Precocinados Benetan, Sociedad Anónima, darán derecho a estos últimos a participar en las ganancias sociales generadas a partir del día 1 de enero de 2005. No se otorgan en la sociedad absorbente derechos para ningún tipo de acciones, no existiendo titulares de derechos especiales distintos de las acciones, ni se atribuyen en la sociedad absorbente ventajas a los Administradores, ni a los expertos independientes intervinientes en la fusión. La fusión se someterá al régimen tributario especial previsto en la Norma Foral 7/1996, de 4 de julio, del Impuesto sobre Sociedades de la Diputación Foral de Guipúzcoa. A efectos de lo previsto en el artículo 150 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que se aprobaron también los siguientes acuerdos:

A) El cambio de denominación de la sociedad absorbente Embutidos Urkabe, Sociedad Anónima, la cual pasa a denominarse Urkabe Benetan, Sociedad Anónima.

B) La ampliación del objeto social. Modificando los artículos 1 y 2 de los Estatutos sociales que tendrán la siguiente redacción:

Artículo 1. La sociedad se denomina «Urkabe Benetan, Sociedad Anónima», tiene carácter mercantil y nacionalidad española y se regirá por las disposiciones de los presentes Estatutos y en lo que no estuviere previsto en ellos, por la vigente Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones que le fueren aplicables.

Artículo 2. La sociedad tiene por objeto las siguientes actividades: a) fabricación, elaboración y venta de toda clase de embutidos, sala de despiece y almacén frigorífico; b) la fabricación, comercialización y distribución de productos congelados, cocinados y precocinados. Podrá la sociedad realizar asimismo cuantas operaciones sean preparatorias, auxiliares o complementarias de las indicadas. Tales actividades podrán ser realizadas por la sociedad, ya directamente, ya indirectamente, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de objeto idéntico o análogo o mediante cualesquiera otras formas admitidas en Derecho.

De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades participantes en la fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los Balances de fusión.

Del mismo modo, se hace constar expresamente el derecho de oposición que, durante el plazo de un mes contando desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, corresponde a los acreedores y obligacionistas de las sociedades fusionadas en los términos previstos en los artículos 166 y 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Errentería, 29 de junio de 2005.-El Presidente del Consejo de Administración de Urkabe Benetan, S. A. (sociedad absorbente), Enrique Pérez García; y el Secretario del Consejo de Administración de Precocinados Benetan, S. A. (sociedad absorbida), Mikel Fernández Miner.-38.378.

2.ª 12-7-2005