Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Iberdrola, S.A., de conformidad con lo previsto en la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, ha acordado convocar Junta General de Accionistas que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna (avenida Abandoibarra, número 4), el día 22 de junio de 2012, a las 11:30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día siguiente, 23 de junio de 2012, en el mismo lugar y hora. Las mesas de registro de accionistas estarán abiertas desde las 10:00 horas. La Junta General de Accionistas se convoca al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y de las cuentas anuales consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Aprobación del informe de gestión individual de la Sociedad y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Tercero.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Cuarto.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2012.

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Sexto.- Aprobación de un aumento de capital social liberado por un valor de mercado de referencia máximo de dos mil dieciocho millones de euros para la asignación gratuita de las nuevas acciones a los accionistas de la Sociedad. Oferta a los accionistas de la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de asignación incompleta. Solicitud de admisión a negociación de las acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, incluyendo, entre otras cuestiones, la facultad de ejecutar el aumento de capital liberado en una o, a lo sumo, dos ocasiones (sin que el valor de mercado de referencia pueda exceder de mil doce millones de euros en la primera ejecución ni de mil seis millones de euros en la segunda ejecución, en caso de llevarse a cabo) y la facultad de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales en cada una de las ejecuciones.

Séptimo.- Ratificación del nombramiento de consejeros por cooptación y reelección y nombramiento de consejeros. a) Ratificar el nombramiento como consejero por cooptación de don José Luis San Pedro Guerenabarrena, con la calificación de consejero ejecutivo. b) Ratificar el nombramiento como consejero por cooptación de don Ángel Jesús Acebes Paniagua, con la calificación de otro consejero externo. c) Reelegir como consejero a don Xabier de Irala Estévez, con la calificación de consejero externo dominical. d) Reelegir como consejero a don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra, con la calificación de consejero externo independiente. e) Reelegir como consejera a doña Inés Macho Stadler, con la calificación de consejera externa independiente. f) Reelegir como consejero a don Braulio Medel Cámara, con la calificación de consejero externo independiente. g) Reelegir como consejera a doña Samantha Barber, con la calificación de consejera externa independiente. h) Nombrar como consejero a don Francisco Pons Alcoy, con la calificación de consejero externo dominical.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, para emitir: (1) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de veinte mil millones de euros, y (2) pagarés con el límite máximo en cada momento, independiente del anterior, de seis mil millones de euros. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen sus filiales. Revocación, en la cuantía no utilizada, de la autorización concedida a tal fin por la Junta General de Accionistas de 27 de mayo de 2011.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para solicitar la admisión y exclusión de negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones, obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes o cualesquiera otros valores emitidos o que se emitan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la Sociedad, dejando sin efecto la autorización concedida a tal fin por la Junta General de Accionistas de 27 de mayo de 2011.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la constitución y dotación de asociaciones, entidades y fundaciones, con el límite máximo de doce millones de euros anuales, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida a tal fin por la Junta General de Accionistas de 27 de mayo de 2011.

Undécimo.- Modificación de los Estatutos Sociales. a) Modificación de los artículos 19.1, 19.4, 20.1, 20.2, 20.4 y 23.3 de los Estatutos Sociales para su adaptación a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 25/2011. b) Modificación de los artículos 24.1, 24.2 y 25.2 de los Estatutos Sociales para incluir mejoras técnicas.

Duodécimo.- Modificación de los artículos 8.1, 8.3, 8.4, 9.2, 12.10 (antiguo 12.9), 13.3, 14.1, 14.2, 28.1, 32.1 y 35.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y adición de dos nuevos artículos 12.9 y 13.5.

Decimotercero.- Aprobación de la página web corporativa (www.iberdrola.com).

Decimocuarto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

Decimoquinto.- Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Información a la Junta General de Accionistas: Se informará a la Junta General de Accionistas sobre: (1) la ejecución por el Consejo de Administración los días 28 de julio de 2011 y 19 de enero de 2012 del aumento de capital liberado para la asignación gratuita de acciones ordinarias a los accionistas de la Sociedad aprobado por la Junta General de Accionistas de 27 de mayo de 2011 bajo el punto sexto de su orden del día, y la consiguiente modificación de los Estatutos Sociales; (2) las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas los días 26 de octubre y 13 de diciembre de 2011; y (3) las modificaciones de las Políticas corporativas, de los reglamentos de las comisiones del Consejo de Administración y de los restantes documentos que forman parte del Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad desde la última Junta General de Accionistas. I.- Derecho de asistencia, representación y voto a distancia Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta no más tarde del día 17 o 18 de junio de 2012, según la Junta General de Accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista. Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria por escrito o mediante correspondencia postal (remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada al apartado de correos número 1.113, 48008 Bilbao) o electrónica (mediante comunicación emitida bajo su firma electrónica reconocida, basada en un certificado electrónico emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, respecto del cual no conste su revocación, a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa www.iberdrola.com). Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o electrónica habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes de las 24:00 horas del día 21 o 22 de junio, según la Junta General de Accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente. II.- Derecho de información A partir de esta fecha, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) y a obtener a través de la página web corporativa (www.iberdrola.com) copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2011, de las propuestas de modificación estatutaria y los preceptivos informes de los administradores, de las propuestas de acuerdo así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse preceptivamente a su disposición. Asimismo, a partir de dicha fecha y hasta el 15 de junio de 2012, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, es decir, desde el 27 de mayo de 2011, y de los informes de los auditores sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2011. III.- Derecho a solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria y a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo Los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. IV.- Desarrollo de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, a solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria y a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo El ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, a solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria y a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo se realizará conforme a lo establecido en la ley, en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la Guía del accionista, disponible tanto en la página web corporativa (www.iberdrola.com) como en la Oficina del Accionista, en las que también estará disponible el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. V.- Información adicional y documentación disponible en la página web corporativa Los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.iberdrola.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) este anuncio de convocatoria; (2) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011 y los respectivos informes de auditoría; (3) los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011; (4) la declaración de responsabilidad de los consejeros prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores que, junto con los documentos señalados en los dos puntos anteriores, constituye el informe financiero anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2011; (5) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria y de las modificaciones estatutarias y reglamentarias cuya aprobación se propone a la Junta General de Accionistas, junto con los preceptivos informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdo que así lo requieran o que, de otro modo, se han considerado convenientes; (6) los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General de Accionistas, del Reglamento del Consejo de Administración y de los reglamentos de las comisiones del Consejo de Administración; (7) los textos vigentes de las Políticas corporativas (en su versión íntegra o resumida) y de los restantes documentos que integran el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad; (8) el Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2011; (9) el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros; (10) la Memoria anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo correspondiente al ejercicio 2011; (11) el Informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2011; (12) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (13) el perfil profesional y biográfico de los consejeros cuya ratificación, reelección o nombramiento se propone a la Junta General de Accionistas; y (14) la Guía del accionista aprobada por el Consejo de Administración. Adicionalmente, los accionistas tienen a su disposición de forma ininterrumpida en la página web corporativa (www.iberdrola.com) la información relativa al número total de acciones y derechos de voto en esta fecha. VI.- Foro Electrónico de Accionistas Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web corporativa (www.iberdrola.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, al que podrán acceder los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados. VII.- Prima de asistencia La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por acción a las acciones debidamente presentes o representadas en la Junta General de Accionistas. VIII.- Intervención de notario El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas. IX.- Difusión del acto Para facilitar su seguimiento y adecuada difusión, el desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas podrá ser objeto de grabación y retransmisión audiovisual (a través de vídeo en Internet y estar disponible al público en la página web corporativa de la Sociedad www.iberdrola.com) y de divulgación a través de las redes sociales. En particular, la Sociedad tiene intención de retransmitir en directo la Junta General de Accionistas por Twitter, tanto en español como en inglés, y ofrecer información sobre su desarrollo en todas las redes sociales en las que participa: Facebook, Flickr, SlideShare y YouTube. Al acceder al local de celebración de la Junta General de Accionistas, el asistente presta su consentimiento para el tratamiento de sus datos personales (incluyendo la voz, el nombre y la imagen) a través de dichos medios. Asimismo, la Sociedad tiene previsto habilitar locales en Madrid (España), calle Tomás Redondo, número 1, y en Glasgow (Escocia), Scotland´s National Stadium, Hampden Park, Letherby Drive, en los que los accionistas debidamente identificados podrán seguir, a través de sistemas de conexión a distancia, el desarrollo de la Junta General de Accionistas, sin que ello implique en modo alguno la posibilidad de ejercitar los derechos de asistencia, participación y voto en dichos locales. X.- Protección de datos personales Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto en la Junta General de Accionistas) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial (en particular, pero no limitado a, la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas y su difusión). A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. Estos datos serán facilitados al notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a la Sociedad, Plaza Euskadi, número 5, 48009 Bilbao. En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que esta deba realizar ninguna actuación adicional. XI.- Interpretación simultánea y sucesiva La Sociedad dispondrá de los medios necesarios para la interpretación simultánea de las intervenciones en castellano al inglés, al euskera, al portugués y a la lengua de signos española, así como para la interpretación sucesiva al castellano de las intervenciones de los accionistas que deseen expresarse en euskera, en inglés o en portugués. XII.- Información adicional Para obtener información adicional sobre la Junta General de Accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (dirección: Plaza Euskadi, número 5, 48009 Bilbao y calle Tomás Redondo, número 1, 28033 Madrid / teléfono: (34) 900 100 019 (horario: De lunes a viernes, de 9:00 a 19:00 horas) / correo electrónico: accionistas@iberdrola.com). Además, la Sociedad, en el marco de su compromiso con la transparencia y la información para todos sus accionistas, ha habilitado un espacio en su página web corporativa, denominado Guía rápida del accionista, que permite conocer de un modo sencillo e intuitivo información de interés relacionada con la Sociedad, tanto en español como en inglés. En este espacio, al que se puede acceder directamente a través de la dirección www.iberdrola.com/guiarapidadelaccionista, se podrá consultar todo lo referente a la celebración de la Junta General de Accionistas y al ejercicio del derecho de representación en ella. Aunque en este anuncio estén previstas dos convocatorias, el Consejo de Administración informa a los accionistas, para evitarles molestias innecesarias, de que se espera poder reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia exigido por la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, por lo que es previsible que la Junta General de Accionistas se celebre el día 22 de junio de 2012.

Bilbao, 8 de mayo de 2012.- El Secretario general y del Consejo de Administración.