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Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria. Por acuerdo del Consejo de Administración de esta sociedad, se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria y Extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 14 de junio de 2012, a las veinte horas, en los locales de Unión Farmacéutica Guipuzcoana, Sociedad Anónima, camino de Portuetxe, 41, de Donostia-San Sebastián (Gipuzkoa) y, en segunda convocatoria, a la misma hora y en el mismo local, el día 15 de junio de 2012.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales del ejercicio 2011, del informe de gestión correspondiente, de la propuesta de aplicación de resultados y de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.- Renovación parcial del Consejo de Administración.

Tercero.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para que pueda proceder a la realización de compras de acciones propias de la sociedad.

Cuarto.- Renovación del nombramiento de Auditores de cuentas de la sociedad para el ejercicio 2012.

Quinto.- Aprobación, en su caso, de la ejecución de la segunda fase del acuerdo de colaboración estratégica entre la sociedad y Cooperativa Farmacéutica Guipuzcoana, Sociedad Cooperativa, mediante la segregación de la rama de actividad de la sociedad en favor de Distribuidora Farmacéutica de Gipuzkoa-Gipuzkoako Farmazi Banatzailea, Sociedad Limitada. Aprobación del proyecto común de segregación de 23 de abril de 2012. Aprobación del balance de segregación. Aprobación de la segregación de la rama de actividad de la Sociedad en favor de Distribuidora Farmacéutica de Gipuzkoa-Gipuzkoako Farmazi Banatzailea, Sociedad Limitada.

Sexto.- Autorización para la ejecución de los acuerdos adoptados en relación a los anteriores puntos del orden del día.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Redacción y, en su caso, aprobación del acta de la reunión.

A tenor de lo establecido en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con el punto 1.º del orden del día, se hace saber a los accionistas que los documentos que van a ser sometidos a la aprobación de la junta, así como los informes preceptivos, se hallan a su disposición en el domicilio social y pueden ser obtenidos de forma inmediata y gratuita. De conformidad con lo establecido en el artículo 40.2, por remisión del artículo 73, de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), y en relación con el punto 5.º del orden del día, se informa del derecho que corresponde a los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia de los documentos que se indican en el artículo 39 de la LME, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos. Asimismo, se incluyen seguidamente las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto común de segregación que ha sido debidamente depositado en el Registro Mercantil de Gipuzkoa: 1. Sociedades intervinientes: (a) Sociedad segregada: Unión Farmacéutica Guipuzcoana, Sociedad Anónima, con domicilio en Donostia-San Sebastián (Gipuzkoa), Barrio Igara, s/n; inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al Tomo 1.065, Folio 102, Hoja SS-1.652, e Inscripción 38.ª; provista del número de CIF A-20.003.919. (b) Sociedad beneficiaria: Distribuidora Farmacéutica de Gipuzkoa – Gipuzkoako Farmazi Banatzailea, Sociedad Limitada, con domicilio en Donostia-San Sebastián (Gipuzkoa), Barrio Igara, s/n; inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al Tomo 2.488, Folio 215, Hoja SS-32.826, e Inscripción 1.ª; provista del número de CIF B- 75.031.708. 2. Procedimiento de segregación: Traspaso en bloque por sucesión universal a la sociedad beneficiaria de la totalidad del patrimonio de la sociedad segregada adscrito a su rama de actividad, cuyos elementos se relacionan en el anexo 1 del proyecto común de segregación, subrogándose la sociedad beneficiaria en la totalidad de los derechos, acciones, obligaciones, responsabilidades y cargas vinculadas a la misma, asumiendo los medios humanos y materiales actualmente vinculados a la explotación de dicha rama de actividad. A cambio de la referida rama de actividad, la sociedad segregada recibirá las participaciones sociales de la sociedad beneficiaria que se crearán en el aumento de capital que ésta llevará a cabo por valor equivalente a la rama de actividad y que serán íntegramente asumidas por la sociedad segregada, a saber, 4.287.500 participaciones sociales de la sociedad beneficiaria de un valor nominal de 1 euro cada una de ellas, con una prima de asunción global de 8.199.539 euros. 3. Tipo y procedimiento de canje: no procede. 4. Incidencias de la segregación sobre las aportaciones de industria o en prestaciones accesorias: no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias. 5. Derechos a otorgar a los titulares de derechos especiales o de títulos distintos de los representativos del capital: no existen derechos especiales o títulos distintos de los representativos del capital. 6. Ventajas a atribuir en la sociedad segregada y/o en la sociedad beneficiaria a administradores y expertos independientes: no se atribuirá ventaja especial alguna a los miembros de los consejos de administración de las sociedades intervinientes, ni a los expertos independientes. 7. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales darán derecho a participar en las ganancias sociales: desde el día siguiente de la presentación de la escritura de segregación en el Registro Mercantil de Gipuzkoa. 8. Fecha a partir de la cual la segregación tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el plan general de contabilidad: 1 de enero de 2012. 9. Información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la sociedad segregada que se transmite a la sociedad beneficiaria: el valor contable de los activos y pasivos incluidos en la rama de actividad objeto de segregación es, al 31 de diciembre de 2011, de 42.945.365 euros el total del activo y de 30.458.326 euros el total del pasivo. En consecuencia, el valor neto contable de la rama de actividad al 31 de diciembre de 2011 es de 12.487.039 euros. 10. Estatutos de la sociedad beneficiaria: además de la modificación de su capital social, se prevé la modificación de los artículos de los estatutos sociales de la sociedad beneficiaria relacionados en el anexo 4 al proyecto común de segregación, en los términos allí establecidos. 11. Designación de los activos y pasivos de la sociedad segregada que se traspasarán a la sociedad beneficiaria: los expuestos en el anexo 1 del proyecto común de segregación. 12. Balances de segregación y fechas de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la segregación: se considerarán balances de segregación, los respectivos balances de las sociedades intervinientes cerrados al 31 de diciembre de 2011 y, en el caso de la sociedad segregada, auditado por sus correspondientes auditores de cuentas. Asimismo, se hace constar que las fechas de las cuentas de las sociedades intervinientes utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la segregación coinciden con las fechas de los balances de segregación. 13. Consecuencias de la segregación sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa: los trabajadores de la sociedad segregada adscritos a la rama de actividad segregada pasarán a prestar sus servicios en la sociedad beneficiaria. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la sociedad beneficiaria reconocerá a los actuales trabajadores de la sociedad segregada adscritos a la rama de actividad segregada todas sus actuales condiciones de trabajo, categoría profesional, salario, antigüedad y demás derechos adquiridos. Asimismo, no está previsto ningún tipo de extinción de contrato como consecuencia directa de la operación de segregación. Por otro lado, la segregación no tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la misma. Finalmente, la segregación no va a causar impacto alguno en la composición de los consejos de administración de las sociedades intervinientes y, consecuentemente, tampoco tendrá impacto alguno sobre su género.".

Donostia-San Sebastián, 7 de mayo de 2012.- Secretaria del Consejo de Administración, con el visto bueno del Presidente.