Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de "Ahorro Familiar, S.A." (en adelante, "Ahorro Familiar" o la "Sociedad"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, con fecha 10 de abril de 2012, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas, que se celebrará en Madrid, en el Hotel NH La Habana, Paseo de la Habana 73, de Madrid, el día 27 de junio de 2012, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o el día 28 de junio de 2012, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Información sobre la marcha de la Sociedad.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales, que comprenden el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria, así como el Informe de Gestión de Ahorro Familiar correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre del 2011.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y distribución de dividendos correspondiente al ejercicio 2011.

Cuarto.- Prórroga del nombramiento de auditores de cuentas para el ejercicio 2012.

Quinto.- Toma de razón del Informe de Retribución de Consejeros.

Sexto.- Aprobación, en su caso, de nuevos Estatutos Sociales y derogación de los Estatutos vigentes.

Séptimo.- Aprobación de un nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Octavo.- Toma de razón, en su caso, del nuevo Reglamento del Consejo de Administración.

Noveno.- Ratificación de la creación de la página web de la Sociedad.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para la ejecución, desarrollo y subsanación, en su caso, de los acuerdos que se adopten por la Junta.

Undécimo.- Ruegos y preguntas.

Duodécimo.- Lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.

Complemento. Se pone en conocimiento de los accionistas que, de conformidad con lo dispuesto en los artículo 172.1 y 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen al menos un cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo, en virtud de lo dispuesto en el artículo 519.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social (c/ Príncipe de Vergara, 69, Madrid), dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Derecho de información. Se informa a los accionistas que, a partir de la publicación del anuncio de la presente convocatoria, tienen el derecho de examinar y obtener en el domicilio social (c/ Príncipe de Vergara, 69, Madrid), consultar en la página web de la Sociedad (www.ahorrofamiliar-sa.es) o solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito, de las propuestas de acuerdos relativas a los puntos Segundo a Décimo del Orden del Día, así como de la siguiente documentación: - Texto íntegro de la Cuentas Anuales (Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria), y el Informe de Gestión correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011. - Declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales. - Informe del Auditor de Cuentas de Ahorro Familiar. - Informe del Comité de Auditoría sobre la prórroga del nombramiento de auditores de cuentas para el ejercicio 2012. - Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 10 de abril de 2012. - Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros correspondiente al ejercicio 2011, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 10 de abril de 2012. - Informe elaborado por el Consejo de Administración en relación a la modificación de los Estatutos Sociales con la justificación de las modificaciones propuestas y el texto refundido de los nuevos Estatutos Sociales. - Informe elaborado por el Consejo de Administración en relación a la modificación del Reglamento de la Junta con la justificación de las modificaciones propuestas y el texto refundido del nuevo reglamento. - Texto del nuevo Reglamento del Consejo de Administración aprobado por dicho órgano en su reunión de 10 de abril de 2012 junto con el informe correspondiente del Comité de Auditoría. Asimismo, de conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 39º de los Estatutos Sociales y el artículo 7º del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, a partir de la publicación del anuncio de la presente convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo (7º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, así como formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día y de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas el día 28 de junio de 2011. Instrumentos especiales de información foro electrónico de accionistas. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.ahorrofamiliar-sa.es) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General aquí convocada, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. El uso y acceso al Foro Electrónico de Accionistas está acotado a determinadas materias y regulado por el Reglamento del Foro Electrónico, aprobado por el Consejo de Administración, que la Sociedad tiene a disposición de los accionistas en su página web. Derecho de asistencia. Con arreglo a lo dispuesto en los artículos 13º y 14º de los Estatutos Sociales, así como en el artículo 8º del Reglamento de la Junta General de Accionistas, tienen derecho a asistir a la Junta General los accionistas que tengan inscritas a su favor VEINTE (20) o más acciones, siempre que, con CINCO (5) días de antelación al día en que haya de celebrarse la Junta, las tengan debidamente inscritas a su nombre en el Registro Contable correspondiente y se provean de la correspondiente Tarjeta de Asistencia. Dicha Tarjeta podrá sustituirse por el oportuno certificado de legitimación expedido a estos efectos por la entidad encargada o adherida correspondiente, con arreglo a los asientos del Registro Contable. Derecho de representación. En los términos previstos en el artículo 20º de los Estatutos Sociales y 9º del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, los accionistas que tengan derecho de asistir a la Junta General podrán ser representados en la misma por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito. En cualquier caso, la representación deberá conferirse con carácter especial para esta Junta. La asistencia personal a la Junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación. La representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes. En el supuesto de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Emisión de voto y delegación por medios de comunicación a distancia. El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en los artículos 521 de la Ley de Sociedades de Capital y 14º de los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, ha establecido las siguientes reglas, medios y procedimientos para el otorgamiento de representación y el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia, que serán aplicables a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas convocada para los días 27 y 28 de junio de 2012, en primer y segunda convocatoria, respectivamente. A.- Voto por medios de comunicación a distancia. El voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal siguiendo las siguientes instrucciones. Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán cumplimentar la tarjeta nominativa de asistencia, en el apartado "Voto por correo", y firmar en el espacio consignado a tal efecto. La tarjeta nominativa de asistencia, debidamente cumplimentada y firmada, deberá entregarse o remitirse a la Sociedad a su domicilio social a la atención del Secretario del Consejo de Administración. B.- Delegación por medios de comunicación a distancia. Los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal siguiendo las siguientes instrucciones. Los accionistas que deseen utilizar esta forma de delegación deberán cumplimentar y firmar el apartado "delegación" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto. La tarjeta correspondiente, debidamente cumplimentada y firmada, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en el domicilio social de la Sociedad a la atención del Secretario del Consejo de Administración. Además, la tarjeta de delegación, debidamente cumplimentada y firmada, también podrá ser presentada por el representante designado que asista físicamente a la Junta, al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio, en primera o segunda convocatoria, respectivamente. C.- Cuestiones relativas al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia. El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada por medios postales debidamente firmada por el representante y el accionista representado. El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General. Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida. D.- Cuestiones comunes de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia. D.1. Prioridad de la asistencia personal. La asistencia personal a la Junta General tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia. D.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación a distancia. El voto efectuado a través de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. D.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia. En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior. Tratamiento de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General, serán tratados e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta General. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad o a través de la página web de la Sociedad. Información adicional previsión fecha de celebración de la Junta General. Se llama la atención a los accionistas acerca de que, de no mediar anuncio expreso en contrario a través de la página web de la Sociedad, se prevé la celebración de la Junta en segunda convocatoria el día 28 de junio de 2012, a las 12 horas en el lugar expresado anteriormente.

Madrid, 24 de mayo de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración.