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Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 30 de marzo de 2012, se convoca Junta General Ordinaria de Socios de Ayesa Engineering, Sociedad Anónima, para su celebración en el domicilio social, sito en Sevilla, calle Marie Curie, 2, Isla de la Cartuja, el próximo día 28 de junio de 2012, a las once horas, para tratar de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales, la Propuesta de aplicación del resultado y la gestión social correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Eliminación del artículo 71 de los Estatutos sobre Convenio Arbitral.

Tercero.- Modificación del régimen de transmisión "intervivos" de las acciones y consecuente modificación estatutaria.

Cuarto.- Escisión parcial a favor de una sociedad limitada beneficiaria de nueva creación, y acuerdos complementarios de dicha escisión, incluyendo: 4.1. Aprobación del Proyecto de Escisión. 4.2. Reducción de capital derivada de la escisión y consiguiente modificación estatutaria. 4.3. Acogimiento de la escisión al régimen fiscal especial del capítulo VIII, Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Quinto.- Aprobar los acuerdos en sede de la sociedad beneficiaria de nueva creación: 5.1. Aprobación de los Estatutos Sociales. 5.2. Nombramiento de Administradores. 5.3. Acogimiento al Régimen Fiscal Especial de Consolidación.

Sexto.- Delegación de facultades.

Séptimo.- Aprobación del Acta de la reunión.

Los socios tienen la posibilidad de hacerse representar en la Junta de conformidad con lo establecido en el artículo 25 de los estatutos sociales. Se hace constar el derecho de los socios a obtener, de forma inmediata y gratuita las cuentas anuales, así como el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. También podrán los socios examinar y pedir la entrega o envío gratuito de los textos íntegros e informes justificativos de las modificaciones estatutarias propuestas. Igualmente se hace constar el derecho de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuitos de los mismos. Menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Escisión: 1. Identidad de las sociedades participantes en la escisión. Sociedad escindida: Ayesa Engineering, Sociedad Anónima; domicilio: calle Marie Curie, número 2, Isla de la Cartuja, Sevilla; CIF: A-91379875; datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 4665, folio 187, hoja SE-60030. Sociedad beneficiaria de nueva creación: Aurea Inversiones Fotovoltaicas, Sociedad Limitada Unipersonal. Está previsto que se domicilie en Sevilla, calle Marie Curie, número 2, Isla de la Cartuja; CIF y datos registrales, pendientes de asignación una vez esté constituida. 2. Designación de los elementos patrimoniales de la sociedad escindida que deben transmitirse a la sociedad beneficiaria: las 10.000 acciones nominativas representativas del cien por cien del capital social de Aurea Promociones Tecnológicas, Sociedad Anónima Unipersonal, que se valoran en conjunto en 1.000.000 euros. 3. Tipo y procedimiento de canje; reparto entre los socios de la sociedad escindida de las participaciones de la sociedad beneficiaria de nueva creación y criterio en el que se funda tal reparto: No existe ecuación de canje propiamente dicha; en sede de la sociedad que se escinde no se amortizarán acciones sino que cada socio conservará las que titule, reduciendo su valor nominal en 5 euros por acción, lo que supone una reducción de capital total de 562.655 euros. Asimismo, se realizará un cargo en las reservas disponibles de la sociedad por importe de 437.345 euros. El capital de la beneficiaria será de 562.655 euros, con una prima de asunción de 437.345; y se dividirá en el mismo número de participaciones en que se divide el capital de la escindida, adjudicándose entre los socios de Ayesa Engineering, Sociedad Anónima a razón de una participación de la sociedad beneficiaria por cada acción que titulen de Ayesa Engineering, Sociedad Anónima. La adjudicación se realizará en la propia escritura de escisión y constitución de la sociedad beneficiaria. 4. Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias: En ninguna de las sociedades participantes existen ni se prevén aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias. 5. Derechos especiales: No existen titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. 6. Ventajas a administradores y expertos independientes: Conforme al artículo 78.bis de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no será necesario el informe de experto independiente sobre el Proyecto de Escisión. No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la sociedad beneficiaria a los administradores de las sociedades que participan en la escisión. 7. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales: a partir de la fecha en que se otorgue la escritura de escisión. 8. Fecha de efectividad de la escisión a efectos contables: La fecha de otorgamiento de la escritura de escisión, fecha en la que quedará constituida la sociedad beneficiaria, sin que se produzca retroacción o postergación de efectos contables. 9. Estatutos de la sociedad beneficiaria de la escisión: se adjuntan al Proyecto de Escisión como Anexo 1. 10. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad escindida que se transmite a la sociedad beneficiaria: Los elementos patrimoniales del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad escindida que se transmite, esto es, las acciones de Aurea Promociones Tecnológicas, Sociedad Anónima Unipersonal, a efectos contables, deben valorarse en sede de la beneficiaria por el coste que tuvieran en los libros de la sociedad escindida, y que según balance cerrado a 31 de diciembre de 2011 de Ayesa Engineering, Sociedad Anónima es de 1.000.000 euros. 11. Fechas de las cuentas utilizadas de la sociedad escindida para establecer las condiciones en que se realiza la escisión: En la presente escisión no es necesario el balance de escisión, de conformidad con lo establecido en el artículo 78 bis de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. La fecha de las cuentas de la sociedad escindida utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la escisión es el 31 de diciembre de 2011. 12. Posibles consecuencias de la escisión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: no existen.

Sevilla, 21 de mayo de 2012.- El Consejero y Apoderado General de Ayesa Engineering, Sociedad Anónima, don Rafael Eduardo Fernández Cantillana.