Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas El Consejo de Administración de Banca Cívica, S.A. (la "Sociedad") en su reunión de 23 de mayo de 2012 ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración en Sevilla, en el Hotel Barceló Renacimiento, Avenida de Álvaro Alonso Barba, s/n, 41092 Isla de la Cartuja, el día 26 de junio de 2012, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o al día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de Banca Cívica, S.A. por CaixaBank, S.A., con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de su patrimonio, a título universal, a la absorbente, con previsión expresa de que el canje se atienda, bien mediante la entrega de acciones en autocartera de CaixaBank, S.A., bien mediante acciones nuevas de CaixaBank, S.A., o bien mediante una combinación de ambas, todo ello de conformidad con los términos del proyecto de fusión formulado por los respectivos Consejos de Administración de las referidas sociedades, depositado en los Registros Mercantiles de Barcelona y de Sevilla e insertado en las páginas web de CaixaBank, S.A. y de Banca Cívica, S.A. 1.1 Aprobación del balance de Banca Cívica, S.A. cerrado a 31 de diciembre de 2011 como balance de fusión. 1.2 Aprobación del proyecto de fusión y de la fusión por absorción de Banca Cívica, S.A. por CaixaBank, S.A. 1.3 Delegación de la facultad de Banca Cívica, S.A. de desistir de la fusión, prevista en el proyecto de fusión para el caso en que la Comisión Nacional de la Competencia u órgano supervisor equivalente manifestara su decisión de iniciar la segunda fase del procedimiento administrativo de control de concentraciones en relación con la fusión, y tramitada la segunda fase del procedimiento, la resolución de autorización impusiera condiciones al proceso de integración en que la fusión consiste. 1.4 Sometimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobada por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Segundo.- Autorización y delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.

Derecho de información: Documentación general a disposición de los accionistas. De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 27.4 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, desde el momento de la publicación del anuncio de convocatoria, estará a disposición de los accionistas en el domicilio social (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de manera ininterrumpida en la página web de la Sociedad (www.bancacivica.es) en la sección "Junta General Extraordinaria junio 2012", dentro del apartado "Inversores", la siguiente información: - El texto íntegro del presente anuncio de convocatoria. - Los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración y, en su caso, las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, a medida que se reciban. - El número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad en la fecha de la convocatoria. - Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias. - Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General así como para el ejercicio del voto a distancia. - El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. - Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. Asimismo, el presente anuncio de convocatoria se publicará en las Bolsas de Valores en las que las acciones de Banca Cívica estén admitidas a cotización. Documentación relativa a la fusión. De conformidad con lo establecido en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se encuentran disponibles en el domicilio social y en la página web de la Sociedad (www.bancacivica.es), con posibilidad de ser descargados e imprimidos, desde el 24 de mayo de 2012, día anterior al de publicación del presente anuncio de convocatoria, los siguientes documentos: - El proyecto común de fusión. - Los informes de los administradores de CaixaBank, S.A. y de Banca Cívica, S.A. sobre el proyecto de fusión, que incluye cada uno como anexo las respectivas opiniones (fairness opinions) emitidas por expertos financieros sobre la razonabilidad del tipo de canje desde un punto de vista financiero para la respectiva sociedad. - El informe de experto independiente designado por el Registro Mercantil de Barcelona acerca de (i) la justificación del tipo de canje, los métodos seguidos por los administradores para su determinación y, en su caso, las dificultades especiales de valoración; y (ii) el patrimonio aportado por Banca Cívica, S.A. en relación con el aumento de capital en CaixaBank, S.A. que en su caso se lleve a cabo, en los términos que resultan del artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales. - Las cuentas anuales individuales y consolidadas, informes de gestión e informes de auditoría de Banca Cívica, S.A. cerradas a 31 de diciembre de 2010 y 2011 (en el 2009 ni Banca Cívica, S.A. ni su grupo existían), las cuentas anuales individuales y consolidadas, el informe de gestión e informes de auditoría de CaixaBank, S.A. cerradas a 31 de diciembre de 2011 y las cuentas anuales individuales y consolidadas, informes de gestión e informes de auditoría de Criteria CaixaCorp, S.A. (antigua denominación de CaixaBank, S.A. antes de que adquiriera su condición de banco tras la absorción de Microbank de "la Caixa", S.A.U. por Criteria CaixaCorp, S.A.), cerradas a 31 de diciembre de 2009 y 2010. - El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, verificados por sus auditores de cuentas. Se hace constar que, de conformidad con el artículo 36 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el balance de fusión que se somete a la Junta General es el balance anual correspondiente al ejercicio 2011, que forma parte de las cuentas anuales del ejercicio 2011, las cuales fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banca Cívica, S.A. de 23 de mayo de 2012. - Los Estatutos Sociales vigentes incorporados a escritura pública de Banca Cívica, S.A., así como el texto refundido de los mismos que incorpora las modificaciones aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Banca Cívica, S.A. celebrada el 23 de mayo de 2012, todavía no elevadas a escritura pública. - Los Estatutos Sociales vigentes incorporados a escritura pública de CaixaBank, S.A., así como el texto refundido de los mismos que incorpora las modificaciones aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. celebrada el 19 de abril de 2012, pendientes de autorización y todavía no elevadas a escritura pública. - El Acuerdo de Integración suscrito el día 26 de marzo de 2012 por los Consejos de Administración de la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa") y de CaixaBank, S.A. por un lado, y los de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Guadalajara, Huelva, Jerez y Sevilla, Caja General de Ahorros de Canarias y Caja de Ahorros Municipal de Burgos (las "Cajas"), que transmitieron su actividad financiera a Banca Cívica, S.A., y esta última, que establece, entre otros, los términos del pacto de accionistas que firmarán "la Caixa" y las Cajas que regulará sus relaciones como accionistas de CaixaBank, S.A. y sus recíprocas relaciones de cooperación, así como con CaixaBank, S.A. El Acuerdo de Integración fue objeto de publicación como anexo del hecho relevante publicado en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 26 de marzo de 2012. - La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como la identidad de quienes van a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. De acuerdo con los artículos 39 y 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los socios, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores que así lo soliciten tendrán derecho al examen en el domicilio social de una copia íntegra de los documentos mencionados, así como a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos. Las solicitudes de documentación deberán realizarse conforme a lo establecido más adelante en el apartado "Derecho a solicitar información". Derecho a solicitar información. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General de Banca Cívica, los accionistas podrán solicitar a los administradores, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos que componen el Orden del día, de la información accesible al público que la Sociedad haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y, en su caso, acerca del informe del auditor. Todas las solicitudes de documentación y/o información deberán incluir el nombre y apellidos del accionista o denominación social y la indicación de las acciones de las que es titular; y deberán realizarse (i) mediante entrega personal de la petición escrita o su envío al domicilio social de la Sociedad (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Extraordinaria junio 2012"; (ii) mediante su envío por correo electrónico a la dirección juntageneral@bancacivica.es; o (iii) mediante solicitud verbal en el propio acto de la Junta General. Depósito del proyecto de fusión. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se presentaron para su depósito, en los Registros Mercantiles de Barcelona y Sevilla, en fechas 19 de abril de 2012 y 25 de abril de 2012, respectivamente, sendos ejemplares del proyecto de fusión. El depósito en el Registro Mercantil de Barcelona se acordó en fecha 19 de abril de 2012, y el 30 de abril de 2012 se publicó en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil". El depósito en el Registro Mercantil de Sevilla se acordó en fecha 25 de abril de 2012, y el 11 de mayo de 2012 se publicó en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil". Asimismo, el proyecto fue insertado en las páginas web de CaixaBank, S.A. (www.caixabank.com) y Banca Cívica, S.A. (www.bancacivica.es) el 19 de abril de 2012, según se hizo constar mediante anuncio publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" el 9 de mayo de 2012. Menciones relativas al proyecto de fusión. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39 y 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se incluyen las siguientes menciones mínimas del proyecto de fusión: a) Identificación de las sociedades participantes en la operación de fusión. La sociedad absorbente es CaixaBank, S.A., entidad de crédito de nacionalidad española, con domicilio en Avenida Diagonal, 621, 08028 Barcelona, y número de identificación fiscal A-08663619, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 10.159, folio 210, hoja B41.232, inscripción 25ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 2.100. La sociedad absorbida es Banca Cívica, S.A., entidad de crédito de nacionalidad española, con domicilio en Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla, y número de identificación fiscal A-85973857; inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al folio 77, del tomo 3.357 de sociedades, Hoja SE-89.209, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0490. b) Tipo y procedimiento de canje de las acciones. El tipo de canje, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de CaixaBank, S.A. y Banca Cívica, S.A., es de cinco acciones de CaixaBank, S.A. de un euro de valor nominal cada una, por cada ocho acciones de Banca Cívica, S.A. de un euro de valor nominal cada una, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en dinero. El tipo de canje ha sido consensuado y calculado sobre la base de las metodologías que se exponen y justifican en los informes que los Consejos de Administración de CaixaBank, S.A. y Banca Cívica, S.A. elaboraron y subscribieron en Barcelona y Sevilla, en fechas 22 y 23 de mayo de 2012, de conformidad con lo establecido en el artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales y que han sido puestos a disposición de los accionistas de Banca Cívica, S.A. con motivo de esta convocatoria de Junta General. En la determinación del tipo de canje se han considerado, entre otros, los siguientes aspectos: (i) Hasta la inscripción de la fusión, CaixaBank, S.A. se abstendrá de cualquier distribución entre sus accionistas de cantidades a cuenta de dividendos con cargo a los resultados obtenidos durante el ejercicio de 2012. Esta limitación no afectará (a) a las remuneraciones que, en su caso, correspondan a los instrumentos convertibles en acciones emitidos por CaixaBank, S.A. ni (b) al aumento de capital con cargo a reservas y mediante emisión de nuevas acciones que conforme al Programa Dividendo/Acción se aprobó en la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. celebrada el día 19 de abril de 2012, relativo al punto 6.1 del Orden del día. A su vez, el aumento de capital con cargo a reservas y mediante emisión de nuevas acciones que en relación también con el Programa Dividendo/Acción se aprobó por la referida Junta General Ordinaria de Accionistas, relativo al punto 6.2 del Orden del día, se ejecutará con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la fusión, de forma que tengan derecho al mismo los accionistas procedentes de Banca Cívica, S.A. (ii) La previsión de que Banca Cívica, S.A., en su Junta General Ordinaria de celebración el día 23 de mayo de 2012, acordara el reparto de dividendos correspondiente al cuarto trimestre de 2011 por un importe en ningún caso superior a 14.400.000 euros, absteniéndose de cualquier distribución entre sus socios de cantidades a cuenta de dividendos con cargo a los resultados obtenidos durante el ejercicio 2012. Esta limitación no afectará a las remuneraciones que, en su caso, correspondan a los instrumentos convertibles en acciones que emita Banca Cívica, S.A. a los que se hace referencia a continuación. (iii) La conversión futura en acciones de CaixaBank, S.A. de las obligaciones subordinadas necesariamente convertibles y/o canjeables series I/2011 y I/2012 emitidas por CaixaBank, S.A. que se encuentran actualmente en circulación. (iv) Las participaciones preferentes de Banca Cívica, S.A. (904.031.000 euros de valor nominal) que han de ser objeto, antes de la fusión, de una oferta de recompra sujeta al compromiso irrevocable de los inversores que acepten la oferta de reinvertir el importe obtenido en la recompra en la suscripción de obligaciones necesariamente convertibles emitidas por Banca Cívica, S.A. y que, por tanto, en el caso de que se ejecute la fusión, se convertirán en acciones de CaixaBank, S.A. CaixaBank, S.A. atenderá al canje de las acciones de Banca Cívica, S.A. con acciones mantenidas en autocartera, con acciones de nueva emisión o con una combinación de ambas. En caso de que CaixaBank, S.A. atendiera al tipo de canje, en todo o en parte, con acciones de nueva emisión, CaixaBank, S.A. ampliaría su capital social en el importe que resulte preciso mediante la emisión de nuevas acciones de un euro de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las actuales acciones de CaixaBank, S.A. representadas mediante anotaciones en cuenta. El aumento de capital que, en su caso, se realice quedará enteramente suscrito y desembolsado como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Banca Cívica, S.A. a CaixaBank, S.A. que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de Banca Cívica, S.A. Por otro lado, se hace constar que CaixaBank, S.A. es titular de 1.850.043 acciones de Banca Cívica, que adquirió por suscripción en ocasión de la salida a bolsa de Banca Cívica, S.A., en julio de 2011. Asimismo, se hace constar que Banca Cívica, S.A. ha suscrito un contrato de liquidez para su operativa de autocartera, que permite a la entidad de liquidez operar con los parámetros establecidos en aquel, por lo que la posición de autocartera de Banca Cívica, S.A. varía en virtud de la ejecución de ese mismo contrato. En todo caso, y en aplicación de lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales, tanto las acciones de Banca Cívica, S.A. de las que es titular CaixaBank, S.A. como las que Banca Cívica, S.A. tenga en autocartera no se canjearán por acciones de CaixaBank, S.A., procediéndose a su amortización. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, los actuales accionistas de CaixaBank, S.A. no gozarán en caso de que el aumento de capital aquí referido tuviese lugar de ningún derecho de preferencia para la suscripción de las nuevas acciones que se emitan por CaixaBank, S.A. en relación con la absorción de Banca Cívica, S.A. Por otro lado, (i) acordada la fusión por las Juntas Generales de CaixaBank, S.A. y Banca Cívica, S.A., (ii) presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la documentación equivalente a que se refieren los artículos 26.1 d), 40.1 d) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, y (iii) inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Barcelona, se procederá al canje de las acciones de Banca Cívica, S.A. por acciones de CaixaBank, S.A. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en uno de los diarios de mayor circulación en las provincias de Barcelona y Sevilla (artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales) y en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas. A tal efecto, CaixaBank, S.A. actuará como entidad agente, lo que se indicará en los mencionados anuncios. El canje de las acciones de Banca Cívica, S.A. por acciones de CaixaBank, S.A. se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de aquellas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. Los accionistas de Banca Cívica, S.A. que sean titulares de un número de acciones que, conforme a la relación de canje acordada, no les permita recibir un número entero de acciones de CaixaBank, S.A. podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a estos accionistas de Banca Cívica, S.A. mediante la designación de un agente de picos. c) Valoración de los activos y pasivos de Banca Cívica, S.A. Como consecuencia de la fusión, Banca Cívica, S.A. se disolverá sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque al patrimonio de CaixaBank, S.A. A efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que las principales magnitudes del activo y pasivo de Banca Cívica, S.A. son las que se reflejan en los balances individual y consolidado de Banca Cívica, S.A. cerrados a 31 de diciembre de 2011. No obstante lo anterior, de conformidad con la normativa contable sobre combinaciones de negocio con cambio de control (Norma Internacional de Información Financiera nº 3 y Norma 19 del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre), corresponderá a CaixaBank, S.A. proceder a valorar los activos y pasivos de Banca Cívica, S.A. que se incorporen a su patrimonio con ocasión de la fusión según su valor razonable (fair value) en el momento de los efectos contables de la fusión que será la fecha de la Junta General de Banca Cívica, S.A. que apruebe la fusión, prevista para el 26 de junio de 2012, siempre que se hubieren cumplido, en ese momento, la totalidad de las condiciones suspensivas, y de no ser así, la fecha posterior en que quede cumplida la totalidad de las referidas condiciones. d) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso a los socios afectados en la sociedad resultante. No existen en Banca Cívica, S.A. prestaciones accesorias, acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones que pudieran reconocerse en CaixaBank, S.A. Las acciones de CaixaBank, S.A. que se entreguen a los accionistas de Banca Cívica, S.A. en virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. e) Informes de administradores y de expertos independientes. Los administradores de CaixaBank, S.A. y Banca Cívica, S.A. han formulado informes en fecha 22 y 23 de mayo, respectivamente, en los términos previstos en el artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales explicando y justificando detalladamente el proyecto de fusión por absorción de Banca Cívica, S.A. por CaixaBank, S.A. en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir, así como a las implicaciones de la fusión para los accionistas de las sociedades que se fusionan, sus acreedores y sus trabajadores. PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., como experto independiente, en fecha 22 de mayo ha emitido el preceptivo informe acerca (i) de la justificación del tipo de canje, los métodos seguidos por los administradores para su determinación y, en su caso, las dificultades especiales de valoración; y (ii) del patrimonio aportado por Banca Cívica, S.A. en relación con el aumento de capital en CaixaBank, S.A. que en su caso se lleve a cabo con ocasión de la fusión por absorción de Banca Cívica, S.A. por CaixaBank, S.A., en los términos que resultan del artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales. f) Derechos especiales y opciones. No se otorgarán en la sociedad absorbente derechos ni opciones como consecuencia de la fusión, al no existir titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad absorbida. g) Atribución de ventajas de cualquier clase. No se atribuirá ventaja alguna en la sociedad absorbente a favor de los administradores de las sociedades participantes en la fusión, ni tampoco al experto independiente que emita el correspondiente informe en relación con el proyecto de fusión. h) Fecha en que las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. Las acciones que sean emitidas por CaixaBank, S.A. en el contexto del aumento de capital o entregadas por CaixaBank, S.A. para atender al canje, darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que estos devengan accionistas de CaixaBank, S.A., a participar en las ganancias sociales de la Sociedad en los mismos términos que el resto de titulares de acciones de CaixaBank, S.A. en circulación en esa fecha. i) Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables. Las operaciones de Banca Cívica, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de CaixaBank, S.A. desde la fecha en que se celebre la Junta General de Accionistas de Banca Cívica, S.A. que apruebe la fusión, siempre que se hubieren cumplido, en ese momento, la totalidad de las condiciones suspensivas a las que está sometida la fusión, y de no ser así, la fecha posterior en que quede cumplida la totalidad de las referidas condiciones. j) Modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente. De acuerdo con lo previsto en el proyecto de fusión, CaixaBank, S.A. en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por sus Estatutos Sociales, según estos estén vigentes con carácter previo a la celebración de esta Junta General en su página web corporativa (www.caixabank.com). El artículo 5 y el apartado 1º del artículo 6 de los Estatutos Sociales de CaixaBank, S.A. relativos al capital social, se podrán ver modificados en el importe que resulte pertinente según CaixaBank, S.A. atienda al canje de las acciones de Banca Cívica, S.A. fijado conforme a la ecuación de canje parcial o íntegramente con acciones de nueva emisión. k) Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. 1. Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, regulador del supuesto de sucesión de empresa, CaixaBank, S.A. se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Banca Cívica, S.A. vinculados a las unidades económicas constituidas por el patrimonio objeto de la fusión. Las entidades participantes en la fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta respecto de la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social. No se ha tomado ninguna decisión en relación con las posibles medidas de índole laboral que pudiera ser necesario adoptar para proceder a la integración de las plantillas como consecuencia de la fusión. En todo caso, la integración de las plantillas de ambas entidades se llevará a cabo respetando los procedimientos legalmente previstos en cada caso y, especialmente, lo relativo a los derechos de información y consulta de los representantes de los trabajadores, manteniéndose con estos las correspondientes reuniones y negociaciones que permitan desarrollar la referida integración de las plantillas con el mayor acuerdo posible entre las partes. Sin perjuicio de lo anterior, y en la medida en que CaixaBank, S.A. se subroga como consecuencia de la fusión en los derechos y obligaciones de Banca Cívica, S.A., CaixaBank, S.A. se subroga en los derechos y garantías laborales reconocidos por Banca Cívica, S.A. a los trabajadores de las Cajas que, en el marco de la operación de segregación que realizaron las Cajas a favor de Banca Cívica, S.A. permanecieron vinculados laboralmente a las Cajas. [NOTA: Respecto de las consecuencias de la fusión en relación con el empleo, en el Informe de los Administradores de Banca Cívica, S.A. sobre el Proyecto de Fusión, se hace mención en el apartado 7.2 a los "Acuerdos de naturaleza colectiva relativos al empleo" que han tenido lugar con posterioridad a la aprobación del Proyecto de Fusión.] 2. Impacto de género en los órganos de administración. No está previsto que con ocasión de la fusión se produzca ningún cambio significativo en la estructura del órgano de administración de CaixaBank, S.A. desde el punto de vista de su distribución por géneros. 3. Incidencia de la fusión sobre la responsabilidad social de la empresa. Se prevé que la fusión no tendrá impacto sobre la política de responsabilidad social de CaixaBank, S.A. l) Régimen fiscal aplicable. La fusión se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo y en la normativa foral que, en su caso, pueda resultar de aplicación. A tal efecto, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 96 del referido texto refundido, la fusión será comunicada al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y a las administraciones autonómicas y locales competentes, en la forma reglamentariamente establecida. m) Presupuestos necesarios. Condiciones suspensivas. Constituye un presupuesto necesario para la fusión su aprobación por la Asamblea General de "la Caixa", por las Asambleas Generales de las Cajas y por las Juntas Generales de CaixaBank, S.A. y de Banca Cívica, S.A. en los términos que resultan de la Ley de Sociedades de Capital, de la normativa en materia de Cajas de Ahorros en cada caso aplicable, así como de sus respectivos Estatutos. La eficacia de la fusión está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas: (i) La autorización por el Ministerio de Economía y Competitividad para la absorción de Banca Cívica, S.A. por CaixaBank, S.A. (ii) La autorización de la fusión, en lo que sea preciso, por las Comunidades Autónomas que proceda, de acuerdo con la normativa aplicable. (iii) La autorización de la fusión por la Comisión Nacional de Competencia u órgano supervisor equivalente. (iv) La obtención de las restantes autorizaciones que por razón de la actividad de las Cajas y de Banca Cívica, S.A. fuera preciso obtener de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o de cualquier otro órgano administrativo o entidad. Si la Comisión Nacional de la Competencia u órgano supervisor equivalente manifestara a CaixaBank, S.A. y Banca Cívica, S.A. su decisión de iniciar la segunda fase del procedimiento administrativo de control de concentraciones, y tramitada la segunda fase del procedimiento, la resolución de autorización impusiera condiciones al proceso de integración, cualquiera de ellas podrá desistir de la fusión. Las anteriores condiciones suspensivas no resultarán de aplicación en caso de que se declare por el órgano administrativo competente la exención de la obtención de cualquiera de ellas. Derecho a presentar propuestas de acuerdo. De conformidad con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 26 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del día. Dichas propuestas se publicarán en la página web de la Sociedad (www.bancacivica.es) a medida que se reciban. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Derecho de asistencia. De conformidad con lo establecido en los artículos 29.1 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, tienen derecho a asistir a la Junta General y a participar en sus deliberaciones, con derecho de voz y voto, todos los titulares de una o más acciones con derecho de voto inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, que se hallen al corriente en el pago de los desembolsos pendientes, y así lo acrediten mediante la exhibición de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida por la Sociedad o, en su caso, del correspondiente certificado de legitimación. Delegación y voto a distancia. Derecho de representación. De conformidad con lo establecido en los artículos 30 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista. Salvo en los supuestos expresamente contemplados en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la presente Junta General Extraordinaria, a cuyos efectos, la Sociedad ha remitido a los accionistas la referida tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. El representante podrá representar a cuantos accionistas así lo soliciten, sin limitación al respecto. Asimismo, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web de la Sociedad (www.bancacivica.es). La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación. El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta mediante la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Delegación". Asimismo, el accionista podrá comunicar a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General el ejercicio del derecho de representación, a través de los siguientes medios: a) La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Delegación", en el domicilio social (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), en horario de 9:00 a 14:00 horas, o en cualquiera de las sucursales de Banca Cívica, S.A. dentro de su horario de apertura, a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Extraordinaria junio 2012". b) El envío por correo postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Delegación", al domicilio social de la Sociedad (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Extraordinaria junio 2012". c) Una comunicación remitida a la Sociedad por correo electrónico a la dirección juntageneral@bancacivica.es, emitida bajo firma electrónica validada por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Delegación". La representación comunicada por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada. Emisión del voto a distancia Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del día por escrito y comunicarlo a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los siguientes medios: a) La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Voto a distancia", en el domicilio social (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), en horario de 9:00 a 14:00 horas, o en cualquiera de las sucursales de Banca Cívica, S.A. dentro de su horario de apertura, a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Extraordinaria junio 2012". b) El envío por correo postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Voto a distancia", al domicilio social de la Sociedad (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Extraordinaria junio 2012". c) Una comunicación remitida a la Sociedad por correo electrónico a la dirección juntageneral@bancacivica.es, emitida bajo firma electrónica validada por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Voto a distancia". El voto comunicado por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de celebración de la Junta General. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El voto emitido a distancia quedará sin efecto: a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta. b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. Incidencias técnicas La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los medios de voto y representación electrónicos previos a la Junta cuando lo aconsejen razones técnicas o de seguridad. La Sociedad no se hace responsable por los posibles perjuicios que puedan ocasionarse a los accionistas por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra contingencia similar, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los sistemas de voto y representación electrónicos previos a la Junta. Foro Electrónico de Accionistas. De conformidad con lo establecido en el 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 10.3 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, en la página web de la Sociedad (www.bancacivica.es) se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, disponible desde la publicación del anuncio de convocatoria, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En dicha página web corporativa (www.bancacivica.es) se pueden consultar las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. Intervención de Notario. De conformidad con lo establecido en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 38.3 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta. Protección de datos. De acuerdo con la normativa sobre Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los Señores accionistas que sus datos de carácter personal facilitados con ocasión de la convocatoria y celebración de la Junta General, así como los que puedan derivarse a consecuencia de ella, serán incorporados a un fichero cuyo responsable es la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial en el ámbito de la Junta General de la Sociedad. En caso de representación, el accionista deberá informar a la persona física que le represente en los mismos términos y de la cesión de sus datos a la Sociedad para las finalidades indicadas. Banca Cívica, S.A., en su condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de sus datos personales. El titular de los datos podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) dirigida al domicilio social de la Sociedad (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Extraordinaria junio 2012". Información general. I. Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la "Oficina del accionista para la Junta General Extraordinaria junio 2012", a través de los siguientes medios: - Envío por correo postal al domicilio social: Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla. - Teléfono número: 902.490.094, en días laborables, de 9:00 a 14:00 horas. - Correo electrónico: juntageneral@bancacivica.es - A través de la página web de la Sociedad (www.bancacivica.es), mediante el acceso de "Contacto" incluido en el apartado referido a la "Junta General Extraordinaria junio 2012". Asimismo, el día de celebración de la Junta General se instalará una Oficina del Accionista, en un lugar visible del local donde se celebre la reunión, para atender las posibles cuestiones y dudas que puedan tener los accionistas. II. Se indica a los Señores accionistas que previsiblemente la Junta General se celebrará en primera convocatoria, es decir, el día 26 de junio de 2012, a las 12:00 horas. De cambiar esta circunstancia, se les avisará oportunamente a través de la página web de la Sociedad (www.bancacivica.es).

Sevilla, 23 de mayo de 2012.- Antonio Pulido Gutiérrez, Presidente del Consejo de Administración.