Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Martinsa-Fadesa, S.A., con domicilio social en A Coruña, calle Manuel Guzmán, número 1, -anteriormente avenida de Alfonso Molina, sin número-, de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos sociales y la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado por unanimidad, convocar Junta General ordinaria de accionistas, la cual tendrá lugar en la calle Enrique Mariñas, número 34, 15009 A Coruña, el viernes 29 de junio de 2012, a las once horas, en primera convocatoria, y en su caso, el sábado 30 de junio de 2012, igualmente a las once horas, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que se enuncian a continuación:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y Memoria) e informe de gestión, de Martinsa-Fadesa, S.A. y de su grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2011. Aplicación de resultados. Aprobación de la gestión social.

Segundo.- Nombramiento de auditores.

Tercero.- Estatutos sociales: Modificación de los artículos, 10 Aumentos y disminuciones de capital, emisión de obligaciones u otros valores que reconozcan una deuda, 19 Convocatoria de la Junta general, 20 Derechos de asistencia, 21 Representación en la Junta general, 22 Derecho de Información, 34 Convocatoria, constitución y adopción de acuerdos. Aprobación del texto refundido de los Estatutos.

Cuarto.- Reglamento de la Junta general de accionistas. Modificación de los artículos: 8 Convocatoria de Junta general, 9 Publicación y anuncio de convocatoria, 11 Derecho de información, 12 Derecho de asistencia, 13 Representación en la Junta: Requisitos formales y plazos, 15 Solicitud pública de representación, 23 Adopción de acuerdos. Aprobación del texto refundido del Reglamento de la Junta general de accionistas.

Quinto.- Aprobación de la página web de la sociedad a los efectos del artículo 11 bis y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Sexto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta general.

Séptimo.- Informe anual sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración y retribución del Consejo.

Octavo.- Aprobación del acta.

Después de la exposición de los puntos del orden del día, se dará cuenta a la Junta general del uso de las habilitaciones conferidas al Consejo por anteriores Juntas Generales, para la adquisición de autocartera, emisión de acciones y de otros títulos. Los quórum de constitución y voto para los puntos primero, segundo, cuarto, quinto, sexto, son los ordinarios a los que se refieren los estatutos en el artículo 23.1 y los referidos al punto tercero del orden del día necesitan la mayoría reforzada referida en el artículo 23.2 de los Estatutos. A) Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas: De conformidad con el artículo 172 y 519 de la Ley de Sociedades Capital los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, dichas propuestas se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la sociedad a medida que se reciban. El complemento de la convocatoria, en su caso, se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la entidad, calle Manuel Guzmán, número 1 –anteriormente avenida Alfonso Molina, s/n- de A Coruña, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. B) Derecho de asistencia: Tendrán derecho de asistencia a la Junta general de accionistas todos los señores accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de cien (100) acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a su celebración Junta y así lo acrediten mediante el correspondiente certificado de legitimación, tarjeta de asistencia emitida por la sociedad o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, los Estatutos sociales o el Reglamento de la Junta general. Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria, a efectos de lo establecido en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que la fecha de antelación mínima en la que los accionistas deben de tener registradas las acciones será el 22 de junio de 2012. C) Derecho de representación, requisitos para la delegación y votación: Los accionistas que no asistan a esta Junta general de accionistas podrán hacerse representar por medio de otra persona aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta y por la Ley, debiéndose conferir dicha representación por escrito, bajo forma autógrafa y con carácter especial para esta Junta. Si la fórmula de delegación no indicase persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor, solidaria y sucesivamente, del Presidente de la Junta general, y si éste estuviese en situación de conflicto de interés, al Consejero de mayor edad en el cargo que no tuviera conflicto de interés y en su defecto si todos los consejeros tuvieran conflicto de interés al Secretario o al vice-secretario siempre que no fueran consejeros. En caso de no impartirse instrucciones de voto respecto de las propuestas contenidas en el orden del día, se entenderá que el representante vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración y salvo que se exprese lo contrario, en sentido negativo en relación con cualquier otro asunto que, no figurando en el orden del día pudiera ser sometido a votación en la Junta general. Si el representante designado fuera el Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de administración, se hace constar que puede encontrarse en conflicto de interés en relación con las propuestas de acuerdo formuladas fuera del orden del día, cuando se refieran a su revocación como consejero o a la exigencia a él responsabilidades y a los efectos del articulo 523 y 526 de la Ley de Sociedades Capital, se informa que el presidente y los miembros del consejo de Administración, pudieran encontrarse en situación de conflicto de interés, respecto del punto séptimo del orden del día. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta, física o a través de medios de comunicación a distancia, así como el que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. El accionista representado no podrá tener en la Junta más de un representante e igualmente la no asistencia del representante a la Junta, determinará que las acciones que representen no entren en el cómputo del quórum. Se considerará que ha existido solicitud de representación pública, cuando la representación de más de tres accionistas sea ostentada por una misma persona, a estos efectos se estará a lo dispuesto en artículo 15 del Reglamento de la Junta general. En cuanto a la delegación y voto a distancia (que en todo caso para ser válida/o deberá haberse recibido antes de las 24 horas del día 25 de junio de 2012 en el domicilio social, el Consejo de Administración, en uso de la habilitación expresa conferida por el artículo 13 del Reglamento de la Junta, ha acordado el siguiente procedimiento, requisitos, sistema y plazo para el otorgamiento y remisión a la sociedad de las delegaciones y voto a distancia: Delegación mediante correspondencia postal: Para poder conferir la representación mediante correspondencia postal mediante correo certificado con acuse de recibo, los accionistas deberán remitir a la sociedad: (i) un escrito en soporte papel en que se confiera la representación (en este caso con firma del accionista legitimada notarialmente), en el conste el sentido del voto o la abstención acompañado de la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o (ii) el modelo tarjeta de asistencia expedida por la sociedad según modelo que puede encontrase en la web, acompañando el correspondiente certificado de legitimación, o (iii) tarjeta de asistencia emitida por la entidad depositaria, debidamente firmada por el accionista y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y en la que la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho al voto y sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas. En los casos (ii) y (iii) deberá acompañarse además un documento oficial de identidad. Para el caso que el accionista sea persona jurídica, sea cual sea la forma en que se otorgue la representación se exigirá copia del instrumento público del que resulten las facultades del apoderado que firme la tarjeta de asistencia en nombre y representación del accionista. Voto mediante correspondencia postal: Para el ejercicio del derecho a voto a distancia por estos medios, el accionista deberá remitir: (i) modelo de tarjeta obtenida de la sociedad debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto o (ii) tarjeta de asistencia emitida por la entidad depositaria, debidamente firmada por el accionista y cumplimentada, en ambos casos con las formalidades exigidas para la delegación de voto por correspondencia. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido (para la emisión); por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o por venta de las acciones que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. La asistencia a la Junta prevalece frente a cualquier actuación anterior. En cuanto a delegación y voto a distancia por medios electrónicos o telemáticos según lo previsto en los artículos 13 y 14 del Reglamento de la Junta General, se hace constar que la sociedad no tiene reconocida aún a ninguna autoridad certificadora de servicios de certificación por lo que en esta Junta general no cabe la representación y el voto por vía electrónica o telemática. D) Derecho de información: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 y 520 de la Ley de Sociedades Capital y disposiciones concordantes, se hace constar el derecho que, a partir de la presente convocatoria, corresponde a todos los accionistas a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social, calle Manuel Guzmán número 1 –anteriormente avenida Alfonso Molina, sin número- de A Coruña, o Madrid, en Paseo de la Castellana 120, así como en la página web de la Sociedad www.martinsafadesa.com, o a pedir la entrega o envío gratuito de la documentación que ha de ser sometida a la Junta general de accionistas, así como de los informes preceptivos y, en concreto, de los siguientes documentos: las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y Memoria) e informes de gestión, tanto individuales como consolidados, que serán sometidos a la aprobación de la Junta junto con los respectivos informes de los auditores de cuentas; también se encuentra a disposición de los señores accionistas el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta y los informes de los administradores sobre los acuerdos comprendidos en el orden del día que así lo requieran, el texto integro de las modificaciones estatutarias y del Reglamento de la Junta que se proponen, y el informe anual sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración, así como el informe anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011. De igual forma de conformidad de lo establecido en el artículo 11.2 del Reglamento de la Junta General y el artículo 520 de la Ley de Sociedades de Capital, las solicitudes de información en los plazos allí previstos, podrán realizarse: a) por escrito entregado a los servicios de atención al inversor, b) remisión postal con firma manuscrita y c) mediante correo electrónico dirigido a la dirección pbrujas@martinsafadesa.com. En todos los casos con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejerza su derecho de información, aquél deberá acreditar su identidad, su condición de accionista y el número de acciones de que es titular, en su caso, la capacidad para representar al accionista y, salvo que el accionista indique otra cosa, las solicitudes de información recibidas por correo electrónico podrán ser atendidas mediante contestación al correo electrónico del accionista remitente. Con independencia del derecho de información antes citado, a partir de la fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página Web de la sociedad (www.martinsafadesa.com) además de los documentos antes reseñados, los siguientes documentos: (i) El presente anuncio de convocatoria, (ii) Informe del Comité de Auditoría, (iii) Texto Refundido de los Estatutos Sociales, (iv) Texto Refundido del Reglamento de la Junta General, (v) Texto Refundido del Reglamento del Consejo de administración, (vi) el número total de acciones y derechos de voto a la fecha de la convocatoria, (vi) las nuevas propuestas de acuerdos presentadas por los accionistas, (vii) formularios para voto por representación postal y voto postal. Conforme a la dispuesto en los artículos 197.1 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y de lo establecido en el artículo 11.4 del Reglamento de la Junta general hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta General que se convoca, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de información o aclaraciones que se refieran a los puntos comprendidos en el orden del día, y hasta el ultimo día, los accionistas podrán realizar preguntas o peticiones de información o aclaraciones sobre la información accesible al publico que se hubiere facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor. E) Foro electrónico de accionistas: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad, ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la sociedad (www.martinsafadesa.com), con ocasión de la convocatoria de la Junta general, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta general. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de Martinsa-Fadesa, S.A. con ocasión de la celebración de la Junta general. F) Tratamiento de datos de carácter personal: Los datos de carácter personal para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia, voto y participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta general, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta general, a cuyos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es Martinsa-Fadesa. El titular de los datos podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición de sus datos, en los términos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a la Atención del Inversor, en paseo de la Castellana 120, Madrid. G) Celebración de la junta general de accionistas en primera convocatoria: Es previsible que esta Junta general de accionistas se celebre en primera convocatoria el día 29 de junio del año 2012, a las once horas de la mañana.

A Coruña, 20 de mayo de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, Ángel Varela Varas.