Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de aumento de capital social.

En cumplimiento de los artículos 304 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2012, de 1 de julio ("Ley de Sociedades de Capital"), y para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Pescanova, sociedad anónima ("Pescanova" o la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad, con fecha 2 de julio de 2012, en virtud de la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad de 13 de abril de 2012 al amparo del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, adoptó el acuerdo de aumentar el capital social de Pescanova mediante aportaciones dinerarias, cuyos términos y condiciones más relevantes se detallan a continuación (el "Aumento de Capital"):

1. Importe del aumento y acciones a emitir. El capital social se aumenta por un importe nominal total de 55.742.784 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 9.290.464 acciones ordinarias de 6 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas"). Las Acciones Nuevas se emiten por su valor nominal de 6 euros más una prima de emisión de 7,45 euros, de lo que resulta un tipo de emisión por acción de 13,45 euros (el "Precio de Suscripción"). El importe efectivo total de la emisión, considerando el Precio de Suscripción, ascenderá a 124.956.740,80 euros o al importe que resulte, en su caso, en el supuesto de suscripción incompleta.

Las Acciones Nuevas se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, sociedad anónima unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

2. Derechos políticos y económicos. Las Acciones Nuevas gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de Pescanova actualmente en circulación a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

3. Colocación y aseguramiento de los valores. Se ha firmado un contrato de aseguramiento y colocación, conforme al cual aproximadamente el sesenta y cuatro por ciento de las Acciones Nuevas son objeto de aseguramiento por BNP Paribas ("BNP Paribas"), que actuará como entidad coordinadora global y entidad encargada de la llevanza del libro de demanda (Sole Bookrunner) del Aumento de Capital, y por Banco BPI, S.A. (conjuntamente con BNP Paribas, las "Entidades Aseguradoras"). BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España, actuará como entidad agente del Aumento de Capital (la "Entidad Agente").

Asimismo, se informa de que determinados accionistas significativos que también tienen la condición de consejeros de Pescanova, o que han propuesto la designación de consejeros dominicales de Pescanova, se han comprometido a suscribir y desembolsar, en conjunto, un importe efectivo de, como mínimo, 25.000.012,65 euros, mediante la suscripción y desembolso de 1.858.737 Acciones Nuevas representativas de aproximadamente un veinte por ciento del Aumento de Capital, quedando por tanto aproximadamente un dieciséis por ciento del Aumento de Capital sin asegurar.

4. Períodos de suscripción.

(a) Período de Suscripción Preferente. De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los actuales accionistas de la Sociedad (distintos de la propia Sociedad) que aparezcan legitimados como tales conforme a los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del presente anuncio, quienes podrán ejercer su derecho de preferente y proporcional suscripción con respecto a la totalidad de las Acciones Nuevas.

A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá un derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas. Por cada 2 derechos de suscripción preferente de los que se sea titular se podrá suscribir 1 Acción Nueva.

Se hace constar que a la fecha de aprobación y registro de la nota sobre acciones del folleto informativo relativo al Aumento de Capital (la "Nota sobre Acciones"), que la Sociedad ha registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 10 de julio de 2012, la Sociedad cuenta con 88.460 acciones propias en autocartera directa y es parte de un contrato de permuta financiera (equity swap) respecto de 777.866 acciones de Pescanova celebrado con fecha 20 de junio de 2011 y que permanece vigente, que se asimila, a efectos del no reconocimiento del derecho de suscripción preferente, a la tenencia de acciones propias en autocartera directa por la propia Sociedad. Igualmente se hace constar que ninguna entidad dominada por la Sociedad es titular de acciones de Pescanova.

Las referidas acciones propias en autocartera directa (866.326 en total) se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la proporción de 1 Acción Nueva por cada 2 acciones en circulación de la Sociedad.

El Consejo de Administración ha acordado, asimismo, que las referidas acciones no serán objeto de operaciones de compra y venta durante el período comprendido entre la fecha de adopción del acuerdo de ampliación de capital y la fecha de finalización del Período de Adjudicación Discrecional (según este término se describe con posterioridad).

El período de suscripción preferente para los accionistas e inversores adquirentes de derechos de suscripción preferente (el "Período de Suscripción Preferente"), se iniciará el día siguiente al de la publicación de este anuncio, es decir, el 12 de julio de 2012 y finalizará transcurridos quince días naturales, es decir, el 26 de julio de 2012. Los derechos de suscripción serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Durante el Período de Suscripción Preferente, los accionistas e inversores podrán solicitar, al tiempo de ejercitar sus derechos de suscripción preferente, adicionalmente y con carácter incondicional e irrevocable, la suscripción de acciones de la Sociedad para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente ("Acciones Adicionales") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente y, en su caso, solicitar la suscripción de Acciones Adicionales, los accionistas y/o inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que, en el caso de los accionistas, será la Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones que les confieren tales derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente y, en su caso, de solicitar la suscripción de Acciones Adicionales en el Período de Adjudicación Adicional (según este término se describe con posterioridad). Para poder solicitar Acciones Adicionales será necesario que el accionista o inversor haya ejercido la totalidad de los derechos de suscripción preferente de que sea titular.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional e implicarán la suscripción de las Acciones Nuevas a las cuales se refieren. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe determinado, no tendrán límite cuantitativo y se entenderán también formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Adicionales descritas en la Nota sobre Acciones. Las Acciones Adicionales asignadas a los accionistas y/o inversores que las hubieran solicitado se entenderán suscritas durante el Período de Adjudicación Adicional.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

(b) Período de Adjudicación Adicional. En el supuesto de que, una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, siguieran quedando Acciones Nuevas sin suscribir, dichas Acciones Adicionales se adjudicarán a aquellos accionistas y/o inversores que, habiendo ejercitado la totalidad de sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente, así lo hubieran solicitado durante ese Período, de conformidad con lo que se dispone en la Nota sobre Acciones (el "Período de Adjudicación Adicional").

Para ello, no más tarde de las 18:00 horas de Madrid del cuarto día hábil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente, la Entidad Agente pondrá en conocimiento de Pescanova el número exacto de Acciones Adicionales para su adjudicación a aquellos accionistas y/o inversores que así lo hubieran solicitado. Está previsto que la adjudicación de Acciones Adicionales tenga lugar el día 1 de agosto de 2012.

En el supuesto de que el número total de Acciones Adicionales que se solicite en el Período de Suscripción Preferente para su adjudicación en el Período de Adjudicación Adicional, exceda del número de Acciones Nuevas que queden sin adjudicar en virtud del ejercicio del derecho de suscripción preferente, se practicará un prorrateo entre los accionistas e inversores peticionarios de forma proporcional al porcentaje que el número de Acciones Adicionales solicitadas por cada peticionario represente respecto del volumen total de Acciones Adicionales solicitadas, todo ello de conformidad con lo que se dispone al efecto en la Nota sobre Acciones.

En ningún caso se adjudicarán a los accionistas o inversores más Acciones Adicionales de las que hubieran solicitado.

(c) Período de Adjudicación Discrecional. En el supuesto de que, finalizado el Período Adjudicación Adicional, las acciones suscritas durante el Período de Suscripción Preferente, junto con las Acciones Adicionales asignadas a los suscriptores, no fuesen suficientes para cubrir la totalidad de las Acciones Nuevas objeto del Aumento de Capital (en adelante, la diferencia entre el total de Acciones Nuevas y la suma de las suscritas en el Período de Suscripción Preferente y en el Período de Adjudicación Adicional, las "Acciones de Adjudicación Discrecional"), la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento de la Sociedad y de las Entidades Aseguradoras no más tarde de las 18:00 horas de Madrid del cuarto día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente, y se iniciará un período de adjudicación discrecional de las Acciones de Adjudicación Discrecional, una vez finalizado el Período Adjudicación Adicional. Dicho período tendrá una duración máxima de un día hábil, comenzando las 18:00 horas de Madrid del cuarto día hábil posterior a la finalización del Período de Suscripción Preferente y finalizando el quinto día hábil posterior a dicha fecha (según el calendario previsto, el día 2 de agosto de 2012) (en adelante, el "Período de Adjudicación Discrecional"). Si se abriese el Período de Adjudicación Discrecional, Pescanova lo pondrá en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante una comunicación de hecho relevante.

Durante el Período de Adjudicación Discrecional, las Entidades Aseguradoras desarrollarán actividades de difusión y promoción activa entre personas que revistan la condición de inversores cualificados en España (tal y como este término se define en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre), y quienes revistan la condición de inversores cualificados fuera de España, según la normativa aplicable en cada país, con el fin de obtener de dichos potenciales inversores propuestas de suscripción sobre las Acciones de Adjudicación Discrecional. Una vez comunicadas las asignaciones de Acciones de Asignación Discrecional a los inversores, sus propuestas se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

(d) Suscripción incompleta. El acuerdo de Aumento de Capital ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el Aumento de Capital no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para su suscripción, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectivamente realizadas. Al terminar el plazo previsto para la suscripción, el Consejo de Administración de la Sociedad o, por su delegación, el Presidente del Consejo de Administración, procederá a determinar el importe definitivo del Aumento de Capital.

5. Desembolso. El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada una de las Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente por los accionistas y/o los inversores que ejerciten los correspondientes derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente se hará efectivo en el mismo momento de la suscripción, a través de las Entidades Participantes de Iberclear que hayan cursado las correspondientes órdenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Período de Adjudicación Adicional se realizará el día 2 de agosto de 2012, a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Adicionales conforme a los procedimientos y sistemas establecidos por Iberclear. Sin perjuicio de lo anterior, las Entidades Participantes pueden solicitar a los suscriptores una provisión de fondos por el importe correspondiente al Precio de Suscripción de las Acciones Adicionales solicitadas.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción de Adjudicación Discrecional por parte de los inversores adjudicatarios de las mismas se realizará a través de las Entidades Aseguradoras, no más tarde de las 09:00 horas de Madrid del 7 de agosto de 2012. En esta misma fecha, y no más tarde de las 09:30 horas de Madrid, las Entidades Aseguradoras abonarán los importes recibidos por la suscripción de las Acciones de Adjudicación Discrecional en la cuenta abierta a nombre de Pescanova en la Entidad Agente, con fecha valor del mismo día, de acuerdo con las instrucciones operativas de la Entidad Agente.

6. Admisión a negociación. Pescanova solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), estimando que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), el día 15 de agosto de 2012 y, en cualquier caso, no más tarde de los 15 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha en que el Consejo de Administración o, por su delegación, el Presidente del Consejo de Administración, declare ejecutado el Aumento en virtud del cual se emitirán las Acciones Nuevas. En el caso de que se produjesen retrasos en la admisión a negociación sobre la fecha prevista, Pescanova se compromete a dar publicidad de forma inmediata a los motivos del retraso en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao así como a comunicar dicha circunstancia al mercado mediante hecho relevante.

7. Folleto. El folleto informativo del Aumento de Capital integrado, entre otros, por el documento de registro de acciones de Pescanova (elaborado conforme al Anexo I del Reglamento de la Comunidad Europea Nº 809/2004), la Nota sobre Acciones del Aumento de Capital (elaborada conforme al Anexo III del citado Reglamento) y el Resumen (elaborado conforme al Anexo XXII del Reglamento Delegado (UE) Nº 486/2012), ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Existen ejemplares del folleto informativo a disposición del público en el domicilio de la Sociedad y, en formato electrónico, en las páginas web de la Sociedad (www.pescanova.es) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Chapela-Redondela, Pontevedra, 10 de julio de 2012.- Manuel Fernández de Sousa-Faro, Presidente del Consejo de Administración.