Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El presente documento se publica con motivo de la celebración de la Asamblea General de Bonistas de General de Alquiler de Maquinaria Sociedad Anónima, ("GAM" o el "Emisor"), convocada para su celebración en Madrid, en el Palacio Marqués de la Concordia, calle Lagasca, número 148, 28006, (esquina calle María de Molina, 25), el día 14 de febrero de 2012, a las doce horas Central European Time, en primera convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día incluido en el anuncio de la convocatoria, publicado en Boletín Oficial de Registro Mercantil, número 9 (BORME) y en el diario el Economista el 13 de enero de 2012 (la "Asamblea General") y como nota explicativa sobre el procedimiento para el ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto en la Asamblea General de Bonistas.

Determinados titulares de los Bonos ("Bonistas" o "Beneficiarios") se han dirigido al Emisor con preguntas de índole específica sobre el procedimiento para el ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto a distancia. Por tanto, a efectos de garantizar el acceso a un nivel uniforme de información por parte de todos los Bonistas, el Emisor ha decidido publicar el presente documento.

I. Prima de asistencia.

El Emisor abonará una prima de asistencia del 0,1 por ciento del valor nominal de los Bonos (sujeta a la correspondiente deducción o retención que resulte de aplicación) a los Bonistas presentes o representados, o que hayan emitido una Instrucción de Voto Electrónico, en la primera convocatoria de la Asamblea General (esto es, la Asamblea General convocada para el 14 de febrero de 2012, a las doce horas Central European Time). La prima de asistencia será abonada no más tarde del 29 de febrero de 2012.

II. Clases de Bonistas, Participantes directos e indirectos.

Los Bonos están actualmente representados por un bono global en posesión de un depositario común para Euroclear y Clearstream, Luxemburgo (los "Sistemas de Compensación y Liquidación", y cada uno de ellos individualmente, "Sistema de Compensación y Liquidación").

Los Bonistas que constan directamente como tales en los registros de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo tienen la consideración de "participantes directos" ("Participantes Directos"). Los Bonistas que no constan directamente como tales en los registros de los Sistemas de Compensación y Liquidación (los "Participantes Indirectos"), lo hacen a través de entidades depositarias, entidades encargadas de la llevanza de los correspondientes registros, entidades de custodia de valores o intermediarios financieros (los "Intermediarios"). Los Participantes Directos se diferencian de los Participantes Indirectos en que aquellos intercambian directamente órdenes con los Sistemas de Compensación y Liquidación, mientras que los Participantes Indirectos no pueden realizar determinadas actividades del sistema, por lo que requieren de los servicios de los Participantes Directos o los Intermediarios para realizar tales actividades en su nombre.

III. Derecho de asistencia, Voto y representación.

Tienen derecho de asistencia a la Asamblea General y pueden tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto todos los Bonistas (Participantes Directos e Indirectos) que consten como tales en los registros de Euroclear o de Clearstream, Luxemburgo con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la Asamblea General (ver calendario orientativo incluido como anexo I) y acrediten tal condición en virtud de cualquier medio admitido en Derecho (como, por ejemplo, en virtud del correspondiente proxy, tarjeta de asistencia y certificado de voto que serán expedidos a tal efecto por el "Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión" y/o el "Agente Contador" directamente o a través de BT Globenet Nominees Limited ("BT Globenet")).

Todo Bonista con derecho de asistencia podrá ejercer su derecho de voto por medio de: (a) voto electrónico; o (b) asistiendo a la Asamblea General, en persona o debidamente representado. De conformidad con lo establecido en los Términos y Condiciones de la Emisión, cincuenta mil Euros (50.000€) de importe nominal dan derecho a un (1) voto en la Asamblea General.

1. Bonistas que deseen asistir y votar personalmente en la Asamblea General.

- Los Participantes Directos podrán solicitar directamente a los Sistemas de Compensación y Liquidación la emisión del correspondiente proxy, tarjeta de asistencia y certificado de voto que serán expedidos a tal efecto por el "Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión" y/o el "Agente Contador" directamente o a través de BT Globenet.

- Los Participantes Indirectos deberán realizar dicha solicitud a través del intermediario correspondiente, quien deberá gestionar su emisión con los Sistemas de Compensación y Liquidación y su posterior remisión al Participante Indirecto en cuestión.

La recepción de dicha solicitud de emisión del proxy, tarjeta de asistencia y certificado de voto por el Sistema de Compensación y Liquidación correspondiente será reconocido de acuerdo con las prácticas habituales de dicho Sistema de Compensación y Liquidación y resultará en el bloqueo de los Bonos relevantes propiedad del Bonista, para evitar que se lleven a cabo transmisiones en relación con dichos Bonos. Los Bonos que se hayan bloqueado en estas circunstancias no se liberarán hasta el transcurso de los cinco días naturales siguientes a la celebración de la Asamblea General.

La solicitud de emisión de tarjeta de asistencia y certificado de voto por parte de los Participantes Directos o, en su caso, por los intermediarios en nombre de los Participantes Indirectos a los Sistemas de Compensación y Liquidación podrá realizarse en cualquier momento hasta las doce horas Central European Time del jueves 9 de febrero (ver calendario orientativo incluido como anexo I). El "Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión" y/o el "Agente Contador" deberá entonces emitir (directamente o a través de BT Globenet) el correspondiente proxy, tarjeta de asistencia y certificado de voto.

El Bonista que desee asistir y votar en persona en la Asamblea General deberá mostrar en la misma una tarjeta de asistencia y certificado de voto válidos, emitidos por el "Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión" y/o el "Agente Contador" (directamente a través de BT Globenet), relativos a los Bonos respecto de los que desee ejercer su derecho de voto.

Aquellos Bonistas que deseen asistir y votar en la Asamblea General pero que no hayan solicitado la emisión del correspondiente proxy, tarjeta de asistencia y certificado de voto con anterioridad a las doce horas Central European Time del jueves 9 de febrero de 2012 podrán optar por alguna de las dos siguientes alternativas:

(i) Podrán impartir instrucciones de voto electrónico de conformidad con el procedimiento descrito en el apartado 3 siguiente, hasta las diecisiete horas Central European Time del viernes 10 de febrero de 2012; o bien

(ii) Podrán asistir a la Asamblea General, acreditando al Comisario su condición de Bonista por cualquier medio admitido en Derecho, y votar directamente en la misma.

2. Bonistas que deseen votar por medio de representante en la Asamblea General.

Todo Bonista que tenga derecho de asistencia a la Asamblea General podrá hacerse representar en la misma por medio de otra persona.

La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la Asamblea General, haciéndose constar dicha representación bien en la tarjeta de asistencia y certificado de voto expedidos a tales efectos, de conformidad con lo establecido en el apartado III.1 anterior, por el "Agente Fiscal, de Transmisión y Conversión" y/o el "Agente Contador" (directamente o a través de BT Globenet), o bien en otro documento admitido a tales efectos en Derecho.

La representación podrá ser conferida, en su caso, mediante la fórmula que a título de ejemplo figura a continuación: "A los efectos de la Asamblea General de Bonistas de GAM, yo, [nombre], por la presente confiero mi representación a favor de [nombre], quien deberá votar de acuerdo con las instrucciones que se indican a continuación sobre la propuesta de acuerdo indicada en el orden del día:

(Indicar instrucciones de voto)

Se hace constar que en caso de que la tarjeta de asistencia y certificado de voto no indique el sentido del voto, se entenderá que el Bonista vota a favor de la propuesta de acuerdos incluida en el orden del día.

En caso de que durante la reunión de la Asamblea General se propongan alternativas a la propuesta respecto de los asuntos comprendidos en el orden del día, la persona a cuyo favor se haya delegado la representación podrá votar en el sentido que considere más favorable para los intereses de su representado."

La representación deberá ser cumplimentada y firmada por el Bonista, suscribiendo bien la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación bien cualquier otro documento válido a estos efectos.

3. Bonistas que deseen votar electrónicamente.

El Bonista que no desee asistir en persona a la Asamblea General ni desee que otra persona lo represente físicamente en la misma, podrá impartir instrucciones de voto electrónico (las "Instrucciones de Voto Electrónico") a los Sistemas de Compensación y Liquidación. El Bonista que emita su voto por medios electrónicos será considerado como presente a los efectos del cómputo del quórum de constitución de la Asamblea General.

- Los Participantes Directos podrán impartir las Instrucciones de Voto Electrónico directamente a los Sistemas de Compensación y Liquidación, quienes, con la finalidad de dar tales Instrucciones de Voto Electrónico en relación con la Asamblea General, bloquearán los Bonos en la cuenta de dicho Bonista.

- Los Participantes Indirectos que deseen impartir Instrucciones de Voto Electrónico deberán hacerlo a través de sus respectivos Intermediarios, en la forma que estos indiquen, a los efectos de que los intermediarios trasladen dichas instrucciones a los Sistemas de Compensación y Liquidación.

La fecha límite para el envío de la Instrucción de Voto Electrónico por parte de los Participantes Directos o, en su caso, por parte de los Intermediarios en nombre de los Participantes Indirectos, es el viernes 10 de febrero de 2012 hasta las diecisiete horas Central European Time (ver calendario orientativo incluido como anexo I).

IV. Propuesta de acuerdo único.

De acuerdo con lo dispuesto en la convocatoria y en la "Propuesta de Acuerdos" publicada en la página web del Emisor el 4 de enero de 2012, las cuestiones sobre las que deliberará y, en su caso decidirá, la Asamblea General se proponen como un Acuerdo único que comprende la aprobación de:

(a) La Propuesta y su ejecución;

(b) La adopción de los términos y condiciones modificados y refundidos;

(c) La sanción por parte de los Bonistas de derogaciones, modificaciones, compromisos y acuerdos con respecto a sus derechos que formen parte o resulten de, o que se efectúen mediante la aprobación de los Términos y Condiciones modificados y refundidos; y

(d) La renuncia por parte de los Bonistas de todos y cualesquiera supuestos de incumplimiento que surgieran con carácter previo a, o como consecuencia de la reestructuración o de cualquier otra forma en relación con la ejecución de la propuesta.

Asimismo, tal y como se prevé en la convocatoria y en la "Propuesta de Acuerdos", se propone un acuerdo adicional para facultar al Comisario del Sindicato de Bonistas, para que, en nombre y representación del sindicato de Bonistas pueda ejercer determinadas actuaciones complementarias en relación con los acuerdos adoptados por la Asamblea General.

V. Información adicional.

Se han habilitado los siguientes medios de contacto a los efectos de facilitar o aclarar cualquier información relacionada con esta Asamblea General:

Att.: Manuel Martínez Fidalgo y Javier Restrepo (Houlihan Lokey, Asesor Financiero de GAM)

Teléfono: +44 20 7747 7551

e-mail: MMartinez-Fidalgo@HL.com y JRestrepo@HL.com

Euroclear, Corporate Action Department.

Teléfono de Bruselas: +(322) 224 4245

e-mail: bonds_offers@euroclear.com

Clearstream, CIE Department.

Teléfono de Luxemburgo: +(352) 46564 6414

e-mail: ciefaxes.cs@clearstream.com

Oviedo, 7 de febrero de 2012.- El Presidente del Consejo de Administración, don Pedro Luis Fernández Pérez.

ANEXO

Fecha límite para la solicitud de emisión de la tarjeta de asistencia y certificado de voto a los Sistemas de Compensación y Liquidación a los efectos de asistir personalmente o por medio de representante a la Asamblea General. Sus Bonos quedarán bloqueados a partir de esta fecha: doce horas Central European Time del jueves 9 de febrero de 2012. Fecha límite para el envío de la Instrucción de Voto Electrónico o, en su caso, la revocación de dicha instrucción, por parte de los Participantes Directos o por parte de los Intermediarios en nombre de los Participantes Indirectos. Sus Bonos quedarán bloqueados a partir de esta fecha: diecisiete horas Central European Time del viernes 10 de febrero de 2012. Celebración de la Asamblea General en primera convocatoria: doce horas Central European Time del martes 14 de febrero de 2012.