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Junta General Ordinaria. El Consejo de Administración convoca Junta General Ordinaria que tendrá lugar en Madrid, en el Palacio Municipal de Congresos del Campo de las Naciones, avenida de la Capital de España Madrid, s/n, el próximo día 10 de marzo de 2012, a las 12.00 horas, en primera convocatoria, ya que se prevé que habrá quórum suficiente y no será necesario celebrarla en segunda convocatoria, que queda fijada por medio de este anuncio en los mismos lugar y hora del día 11 de marzo de 2012, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, del ejercicio 2011, así como de la propuesta de aplicación del resultado.

Segundo.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

Tercero.- Nombramiento, reelección y ratificación, en su caso, de Consejeros.

Cuarto.- Reparto de dividendo.

Quinto.- Ratificación de la página web corporativa.

Sexto.- Modificación de los Estatutos sociales: 6.1 Artículo 4.º Traslado del domicilio social. 6.2 Artículos 1.º, 6.º, 18.º, 35º y 36.º Adaptación a los últimos cambios legislativos. 6.3 Artículo 11.º Inclusión de la posibilidad de celebración de la Junta General en cualquier lugar del territorio nacional cuando así lo disponga el Consejo de Administración. 6.4 Artículo 12.º Inclusión de una mención al Reglamento de la Junta General como norma aplicable en relación con dicho órgano. 6.5 Artículo 24.º Adaptación de las competencias del Comité de Auditoría a lo establecido en la disposición decimoctava de la Ley del Mercado de Valores tras su modificación por la Ley 12/2010.

Séptimo.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Mapfre, S.A. relativa a los artículos 2.º, 4.º, 5.º, 6.º, 7.º, 8.º, 9.º, 10.º, 11.º, 13.º, 16.º y 18.º, para su adaptación a los últimos cambios legislativos.

Octavo.- Información sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de la entidad.

Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para realizar ampliaciones de capital con el límite establecido en el artículo 297 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente cuando el interés de la sociedad así lo exija.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 146 y concordantes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad pueda proceder, directamente o a través de sociedades filiales, a la adquisición de acciones propias.

Undécimo.- Informe sobre política de retribuciones de los Consejeros.

Duodécimo.- Prórroga del nombramiento de los Auditores de cuentas.

Decimotercero.- Delegación de facultades para la ejecución y elevación a instrumento público de los acuerdos adoptados en la Junta.

Decimocuarto.- Aprobación del acta de la sesión o designación de Interventores al efecto.

Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar, mediante comunicación fehaciente al Consejo de Administración en el plazo de cinco días desde la publicación de la presente convocatoria, la inclusión de nuevas propuestas de acuerdo o de nuevos puntos en el orden del día de la Junta General. En el domicilio social se encuentran a disposición de los señores accionistas los siguientes documentos: - El texto íntegro de las propuestas de acuerdos que serán sometidas a la Junta General. - Los Informes de Gestión y Cuentas Anuales de la sociedad (individuales y consolidados) correspondientes al ejercicio 2011, así como los respectivos Informes de los Auditores de cuentas. - El Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe del Comité de Auditoría. - El Informe del Consejo de Administración relativo a la modificación de Estatutos sociales que se propone en el punto 6.º del orden del día, que incluye el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la Junta General. - El Informe del Consejo de Administración relativo a la modificación del Reglamento de la Junta General que se propone en el punto 7.º del orden del día, que incluye el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someterán a la Junta General. - El Informe del Consejo de Administración relativo a las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas desde la última Junta General. - El Informe del Consejo de Administración relativo a la autorización para ampliar el capital social, que incluye el texto íntegro de los acuerdos que se someterán al efecto a la Junta General. -El Informe sobre política de retribuciones de los Consejeros. Los accionistas pueden solicitar a la sociedad la entrega o envío gratuito de estos documentos, que igualmente podrán ser consultados en la página web de la entidad (www.mapfre.com), donde consta también información sobre los Consejeros cuyo nombramiento se propone y donde la presente convocatoria se encuentra debidamente publicada. Asimismo, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, podrán formular las preguntas o solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o acerca de la información accesible al público que la sociedad haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General y acerca del Informe de los Auditores de cuentas. Tendrán derecho de asistencia los accionistas titulares de mil quinientas o más acciones que tengan inscritas sus acciones en el Registro Contable correspondiente con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. Los accionistas titulares de un número menor de acciones podrán agruparse hasta completar al menos dicho número, nombrando entre ellos un representante. El derecho de asistencia a la Junta General será delegable en favor de otra persona, sea o no accionista. La representación, que requerirá la aceptación expresa del representante, debe conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta a través de medios que garanticen debidamente la identidad de la persona que ejerce su derecho a delegar. También podrá conferirse la representación mediante correo electrónico a la dirección delegacionesvoto2012@mapfre.com, enviado con procedimiento de firma electrónica que acredite la identificación del accionista que ejerce su derecho a delegar, cumplimentando el formulario establecido al efecto, que se encuentra disponible en la página web de la sociedad (www.mapfre.com) y adjuntando copia escaneada del documento nominativo justificativo de la titularidad de las acciones, expedido a tal fin por la entidad depositaria de las mismas, y fotocopia del documento nacional de identidad o pasaporte del accionista y de su representante. Dicho correo electrónico, con toda la documentación antes indicada, deberá ser recibido por la sociedad al menos con veinticuatro horas de antelación a la celebración de la Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. No se podrá tener en la Junta más de un representante. Los accionistas podrán emitir el voto a distancia mediante el formulario establecido al efecto por la sociedad, que se encuentra disponible en la página web de ésta (www.mapfre.com), debidamente cumplimentado y firmado a mano por el accionista que quiera ejercer tal derecho, dirigido por correo postal certificado al domicilio social en el que se indique de modo expreso y claramente diferenciado el sentido del voto en relación con cada una de las propuestas de acuerdo sometidas a la Junta, acompañando el original del documento nominativo justificativo de la titularidad de las acciones, expedido a tal fin por la entidad depositaria de las mismas, y fotocopia del documento nacional de identidad o pasaporte del accionista. En caso de ser una persona jurídica, deberá remitirse además copia del documento que acredite la representación de quien firme la solicitud de voto por correo en nombre de la misma. Dicha comunicación deberá ser recibida en todo caso por la sociedad veinticuatro horas antes de la celebración de la Junta. Los accionistas que ejerciten el voto a distancia deberán tener inscritas sus acciones en el Registro Contable correspondiente con cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta.

Madrid, 8 de febrero de 2012.- El Secretario General.