Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Nokia Siemens Networks, S.L. (en adelante, la "Sociedad"), celebrado el 6 de julio de 2012, se convoca a los señores socios a la Junta General Extraordinaria de la Sociedad que se celebrará en el domicilio social de aquélla, esto es, en Ronda de Europa, número 5, Tres Cantos (Madrid), el próximo día 3 de septiembre de 2012, a las 12:00 p.m., con la finalidad de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión suscrito por la Sociedad, como sociedad absorbida, y Nokia Siemens Networks Holding, S.L.U., como sociedad absorbente (la "Fusión"). El contenido básico de dicho Proyecto Común de Fusión es el siguiente: (i) Sociedades participantes en la Fusión. La sociedad absorbente es Nokia Siemens Networks Holding, S.L., Sociedad Unipersonal, sociedad de responsabilidad limitada constituida con arreglo a derecho español, mediante escritura otorgada ante el Notario de Tres Cantos (Madrid), D. Juan Ignacio Matilla Sacristán, en fecha 8 de septiembre de 2006, bajo el número 1.587 de su orden de protocolo, con domicilio social en Ronda de Europa, n.º 5, 28760 Tres Cantos, Madrid (España), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 23.228, Folio 54, Hoja M-416.304, inscripción 1.ª y provista de N.I.F. B-84.821.222 ("NSNH" o la "Sociedad Absorbente"). La sociedad absorbida es Nokia Siemens Networks, S.L., sociedad de responsabilidad limitada constituida con arreglo a derecho español, mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, D. Víctor Manuel Garrido de Palma, en fecha 20 de julio de 2006, bajo el número 2.329 de su orden de protocolo, con domicilio social en Ronda de Europa, n.º 5, 28760 Tres Cantos, Madrid (España), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 23.023, Folio 134, Hoja M-412.459, inscripción 1.ª y provista de N.I.F. B-84.779.313 ("NSN" o la "Sociedad Absorbida"). (ii) Justificación de la Fusión. La Fusión de NSN a través de su absorción por NSNH responde a la necesidad de simplificar la estructura del Grupo Nokia Siemens Networks en España. (iii) Tipo de canje. Dada la situación derivada de la escisión parcial de Siemens, S.A. a favor de NSN, por virtud de la cual, no ha sido posible adjudicar de forma concreta una serie de participaciones sociales de la Sociedad Absorbida a accionistas de Siemens, S.A. titulares de 6.582 acciones al portador, se ha estimado oportuno establecer un tipo de canje que se refiera a la adjudicación, de forma directa, de las nuevas participaciones sociales de la Sociedad Absorbente exclusivamente a favor de tales accionistas de Siemens, S.A. (los "Socios Minoritarios"), toda vez que el resto de participaciones sociales representativas del capital social de NSN son titularidad de la Sociedad Absorbente. Se considera, a estos efectos, que los Socios Minoritarios son titulares de 6.582 partes alícuotas de las 9.974 participaciones sociales de la Sociedad Absorbida no adjudicadas tras la ejecución de la citada escisión parcial (las "Partes Alícuotas"). El tipo de canje se concreta en que por cada 2 Partes Alícuotas, su titular recibirá 3 nuevas participaciones sociales de la Sociedad Absorbente, más una compensación en dinero de 0,09 euros (el "Tipo de Canje"). De acuerdo con lo previsto en el artículo 25.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), dicho Tipo de Canje se ha calculado con base en los valores reales de los respectivos patrimonios sociales de las sociedades participantes en la Fusión. Para el supuesto de que un Socio Minoritario sea titular de un número impar de Partes Alícuotas, éste tendrá un derecho de opción de venta frente a la Sociedad Absorbente, por virtud del cual, en caso de ejercicio, esta vendrá obligada a comprar y adquirir su última Parte Alícuota a su valor razonable, el cual, habiendo sido calculado a partir de los valores razonables de las sociedades intervinientes, asciende a 8,92 euros. (iv) Aumento del capital social de la Sociedad Absorbente. El capital social de la Sociedad Absorbente será ampliado en la cuantía de 58.697,76 euros. El número de nuevas participaciones sociales a crear será de 9.873, lo cual es el resultado de aplicar el Tipo de Canje (3 por 2) al número de Partes Alícuotas (6.582). El capital social de la Sociedad Absorbente quedará fijado en la cifra de 17.962.732 euros, totalmente desembolsados, y estará dividido en 17.962.732 participaciones, de 1 euro de valor nominal, cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 17.962.732, ambos inclusive. (v) Adjudicación de las nuevas participaciones sociales de la Sociedad Absorbente. Las 9.873 nuevas participaciones sociales de la Sociedad Absorbente serán adjudicadas, con arreglo al Tipo de Canje, a favor de los Socios Minoritarios que acrediten debidamente ser titulares de las Partes Alícuotas. En la medida en que se trata de participaciones sociales representativas del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada, dicha adjudicación deberá producirse en virtud de la correspondiente escritura o escrituras públicas. (vi) Adquisición de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida. A los efectos de lo previsto en el artículo 50 LME, la Sociedad Absorbente ofrecerá a los Socios Minoritarios la adquisición de las Partes Alícuotas de las que sean titulares, por su valor razonable individual de 8,92 euros, calculado a partir de los valores razonables de las sociedades intervinientes, dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid. (vii) Derechos especiales y ventajas. No se contemplan derechos especiales ni ventajas de ninguna índole. (viii) Fecha de efectos contables. De acuerdo con lo previsto en la Norma 21 del Plan General Contable Español, aprobado por virtud del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (el "PGC"), la Fusión deberá tener efectos contables a partir del primer día del ejercicio social en el que la Fusión sea aprobada. En ese sentido, actualmente, se estima que la Fusión será aprobada dentro del actual ejercicio social, esto es, el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2012. (ix) Participación en las ganancias sociales. Las nuevas participaciones sociales de la Sociedad Absorbente darán derecho a participar en sus ganancias sociales a partir de la fecha de creación y efectiva atribución de las mismas a los socios de la Sociedad Absorbida, en virtud de la correspondiente escritura pública. (x) Valoración del activo y del pasivo. En la medida en que la Sociedad Absorbente es titular directo de, aproximadamente, un 99,90% del capital social de la Sociedad Absorbida y, por tanto, la Fusión se lleva a cabo dentro del mismo grupo de sociedades (i.e. el Grupo Nokia Siemens Networks), los activos y pasivos transmitidos mediante esta Fusión serán valorados a su valor contable en libros, de acuerdo con lo dispuesto en la Norma 21 PGC. (xi) Cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la Fusión. Los términos y condiciones de la Fusión han sido establecidos sobre la base de los balances de las sociedades participantes cerrados a 31 de diciembre de 2011. (xii) Fecha de efectos de la Fusión. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 46.1 LME, la Fusión tendrá efecto una vez la absorción aquí prevista quede inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. No obstante, según lo establecido en el artículo 55.1 del Reglamento del Registro Mercantil, se considerará como fecha de la inscripción la fecha del asiento de presentación.

Segundo.- Aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad.

Tercero.- Aprobación de la Fusión.

Cuarto.- Aprobación de las modificaciones de los estatutos sociales de la Sociedad como consecuencia de la Fusión.

Quinto.- Aprobación de la modificación y refundición de los estatutos sociales de la Sociedad.

Sexto.- Delegación de facultades.

Séptimo.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la reunión.

A partir de la presente convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), los socios tendrán derecho a solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Asimismo, con arreglo a lo previsto en el artículo 40.2 LME, se hace constar que todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores tendrán derecho a examinar, en el domicilio social, copia de los siguientes documentos, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de cada uno de ellos: (i) El proyecto común de fusión; (ii) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas; (iii) Los balances de fusión de NSN y NSNH, que coinciden con los últimos balances anuales aprobados por tales sociedades; (iv) Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública; (v) El texto íntegro de los estatutos de la Sociedad Absorbente, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse; y (vi) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Madrid, 6 de julio de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, D. Luis Miguel de Dios Martínez.