Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio conjunto de publicación de proyecto de fusión.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), se hace público el proyecto común de fusión de ArcelorMittal Lesaka, S.A., Sociedad Unipersonal (en adelante ARCELORMITTAL LESAKA o la Sociedad Absorbida), que será absorbida por ArcelorMittal España, S.A. (en adelante ARCELORMITTAL ESPAÑA o la Sociedad Absorbente). Dicho proyecto ha sido suscrito por los Consejos de Administración de ambas Sociedades con fecha 7 de junio de 2012 y depositado en el Registro Mercantil de Asturias y Navarra el 28 de junio de 2012 y 2 de julio de 2012, respectivamente.

En cumplimiento del artículo 51 de la citada LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de ARCELORMITTAL ESPAÑA así como a los acreedores de ARCELORMITTAL ESPAÑA y de ARCELORMITTAL LESAKA de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades (i) el proyecto común de fusión, (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios y los correspondientes informes de auditores de cuentas de ARCELORMITTAL ESPAÑA y de ARCELORMITTAL LESAKA y (iii) los balances de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión, que coinciden con el balance anual de las sociedades, acompañados de los informes de auditores de cuentas, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

Asimismo, se hace constar el derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME.

Del mismo modo, se hace constar el derecho de los accionistas de ARCELORMITTAL ESPAÑA que representen, al menos, el 1% del capital social, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión en los términos señalados en el artículo 51 de la LME.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. Introducción.

El 7 de junio de 2012 los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida suscribieron el proyecto común de fusión. Comoquiera que ARCELORMITTAL LESAKA es una sociedad participada íntegramente de forma directa por ARCELORMITTAL ESPAÑA, la absorción se llevará a cabo por el procedimiento simplificado establecido en los artículos 49, 51 y concordantes de la LME.

2. Identificación de las sociedades participantes en la fusión.

- ARCELORMITTAL ESPAÑA, S.A., que actúa como Sociedad Absorbente. Domiciliada en Residencia de la Granda, Gozón (Asturias). Inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, al Tomo 2.279, Folio 115, Hoja n.º AS-17946 y provista de CIF A-81046856.

- ARCELORMITTAL LESAKA, S.A., Sociedad Unipersonal, que actúa como Sociedad Absorbida. Domiciliada en Arratzubi kalea, número 5, Lesaka (Navarra). Inscrita en el Registro Mercantil de Navarra al Tomo 399, Folio 1, Hoja NA-8815 y provista de CIF número A-31519853.

3. Descripción del procedimiento de fusión.

La finalidad de esta fusión es la absorción por ARCELORMITTAL ESPAÑA de su filial íntegramente participada ARCELORMITTAL LESAKA, con extinción de esta última, que quedará automáticamente disuelta, sin necesidad de liquidación, y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a ARCELORMITTAL ESPAÑA.

4. Datos esenciales de la Sociedad Absorbente.

No se ha previsto modificación de ninguna clase en los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente ARCELORMITTAL ESPAÑA.

5. Incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante.

No se da ninguna circunstancia de este epígrafe.

6. Imputación contable en la absorbente de las operaciones de la Sociedad Absorbida.

Las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad Absorbida ARCELORMITTAL LESAKA se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente ARCELORMITTAL ESPAÑA, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, desde el día 1 de enero de 2012.

7. Se hace constar:

a) Que no se prevé el otorgamiento de derechos especiales a los socios ni a terceros no socios de la Sociedad Absorbente.

b) Que en la Sociedad Absorbida no hay titulares de participaciones de clases especiales, ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones.

8. Ventajas de expertos independientes y administradores.

No se atribuye ventaja de ningún tipo como consecuencia de la fusión a los administradores de las compañías participantes en la fusión.

Al no precisarse intervención alguna de expertos independientes, dadas las características propias de la fusión proyectada, tampoco procede la atribución de ventajas a expertos independientes.

9. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

No se ha previsto ninguna consecuencia de la fusión en el empleo. En cuanto al impacto de género en los órganos de administración, se indica que el órgano de administración de la Sociedad Absorbida está compuesto por 3 hombres. En la Sociedad Absorbente ni existe ni está previsto el nombramiento de ninguna mujer como administradores.

10. Motivo económico y fiscalidad.

La fusión proyectada es una exigencia derivada de la necesidad de, especialmente en el momento actual de crisis económica, por un lado, integrar organizativa e industrialmente ambas sociedades y, por otro, racionalizar y simplificar la estructura del Grupo, disminuyendo los costes administrativos mediante una simplificación de la estructura societaria.

Las sociedades participantes en la fusión hacen constar su opción a que se aplique a la misma el régimen especial mencionado en la normativa fiscal aplicable.

Madrid, 19 de julio de 2012.- El Secretario no Consejero de la Sociedad Absorbente y el Secretario no Consejero de la Sociedad Absorbida.