Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo de los Administradores Mancomunados de la Sociedad Marina Calonge Sant Antoni, S.A., se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará el próximo 15 de octubre de 2012, a las 16,30 horas, en el domicilio social de la compañía sito en Calonge (Girona), Avenida Torre Valentina, 24, en primera convocatoria, y para el supuesto de no alcanzarse el quórum exigido por Ley y Estatutos Sociales, en segunda convocatoria, al día siguiente 16 de octubre, a las 16,30 horas y en el mismo lugar, a fin de tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación del Proyecto de Fusión de las sociedades Marina Calonge Sant Antoni, S.A. y Constelación Sant Antoni, S.A., y aprobación de los Balances de Fusión, coincidentes con los últimos balances anuales aprobados y cerrados a 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Aprobación de la fusión entre Marina Calonge Sant Antoni, S.A. y Constelación Sant Antoni, S.A., mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de Constelación Sant Antoni, S.A., y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Marina Calonge Sant Antoni, S.A., todo ello de conformidad con los previsto en el Proyecto de Fusión.

Tercero.- Aprobación y, en su caso, acogimiento al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley Sobre Impuesto de Sociedades, en relación con la fusión en su caso aprobada.

Cuarto.- Toma de razón y aprobación en su caso de la adaptación de los Estatutos Sociales a la Fusión aprobada, con las modificaciones estatutarias consecuentes, previstas únicamente en el artículo 7º de la sociedad absorbente, relativo al capital social y su consiguiente ampliación, de conformidad con el punto (IX) del Proyecto de Fusión.

Quinto.- En función del resultado de los anteriores acuerdos, disolución y en su caso liquidación de la sociedad, cese de los administradores y nombramiento de liquidadores, aprobando en su caso el balance final de liquidación y la propuesta de reparto, así como la adopción de los acuerdos complementarios que sean menester. Incluida la solicitud de concurso voluntario de la sociedad si se estima conveniente.

Sexto.- Ruegos y Preguntas.

Séptimo.- Delegación de facultades a los Administradores Mancomunados para complementar, interpretar, desarrollar, ejecutar, subsanar, formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten por la Junta General de Accionistas.

Octavo.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación, del Acta de la Junta.

Se recuerda a los señores accionistas que, a los efectos de su legitimación para asistir a la Junta y surtiendo eficacia frente a la Sociedad, deberán cumplir los requisitos establecidos en los artículos 22 y 23 de los estatutos sociales, al amparo del artículo 179 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y demás aplicables. Se hace constar, conforme a los artículos 39 y 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existiendo representantes de los trabajadores, obligacionistas ni titulares de derechos especiales), a examinar en el domicilio social los documentos relacionados con el artículo 39 de la citada Ley, teniendo el derecho a obtener la entrega o envío gratuito de los mismos, a saber: a).- El proyecto común de fusión. b).- Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios. c).- El balance de fusión de cada una de las sociedades, a pesar de ser el último balance anual aprobado. d).- Los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión. e).- La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde que desempeñan sus cargos. No procede la entrega ni elaboración del informe de administradores sobre el proyecto de fusión ni el informe de expertos independientes conforme al artículo 50 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Menciones relativas al proyecto común de fusión: 1.- Identificación de las sociedades participantes en la fusión: (a) Sociedad absorbente: Marina Calonge Sant Antoni, S.A., con domicilio social: Avenida Torre Valentina, número 24, Calonge - Girona. Consta Inscrita en el Registro Mercantil de Girona, al Tomo 140, folio 10, hoja GI-2528. Provista de CIF: A-58440678. El capital social de la compañía asciende a 1.965.270 euros, totalmente suscrito y desembolsado y representado por 327.000 acciones, nominativas y de una sola seria, de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 327.000, ambas inclusive. (b) Sociedad absorbida: Constelación Sant Antoni, S.A., con domicilio en Avenida Torre Valentina, número 24, Calonge - Girona. Inscrita en el Registro Mercantil de Girona, al Tomo 2573, folio 115, Hoja GI - 43734 y provista de CIF: A-59363218. El cuanto al capital Social se informa que a la fecha de formulación y deposito del presente proyecto la sociedad absorbida, mediante Junta General Extraordinaria Universal de fecha 30 de diciembre de 2011 ha adoptado el acuerdo de reducir el capital social en la cifra de 470.102,20 euros quedando de esta forma fijado en la cantidad de un millón ochocientos dos mil seiscientos treinta y nueve euros con cuarenta céntimos de euro (1.802.639,40 euros), mediante amortización de 7822 acciones propias de las que la sociedad tiene en autocartera. En consecuencia, estando en trámites la preceptiva publicación, elevación a público y posterior inscripción en el registro de la referida reducción de capital, los datos de capital social tenidos en consideración para la presente fusión son: que la sociedad tiene un capital social que asciende a la suma de un millón ochocientos dos mil seiscientos treinta y nueve euros con cuarenta céntimos de euro (1.802.639,40 euros), representado por 29.994 acciones ordinarias, nominativas y de una sola serie, de 60,10 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 29.994, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas. 2.- Tipo de canje: Teniendo en cuenta el valor real de los patrimonios de las sociedades que participan en la fusión, se establece como tipo de canje: 11,3448 acciones nuevas de la sociedad absorbente, esto es de Marina Calonge Sant Antoni, S.A., por cada acción de la sociedad absorbida, Constelación Sant Antoni, S.A. Por lo que estando el capital social de la sociedad absorbida integrado por 2 únicos accionistas, la sociedad absorbente y otro, y siendo éste último titular de 2.615 acciones, le corresponden por éstas, 29.666 acciones de la sociedad absorbente, de nueva emisión y por un valor nominal de 6,01 euros. 3.- Oferta al accionista minoritario de la sociedad absorbida. Dado que el restante 8,72% del capital social de la sociedad absorbida (Constelación Sant Antoni, S.A.) es titularidad de un único socio, Promociones Massano Calonge, S.A., quien ostenta, tras la ejecución del acuerdo de reducción de capital social referido anteriormente, 2.615 acciones, números 27.380 al 29.994, ambas inclusive, con el fin de dar cumplimiento a los requisitos del artículo 50 de la Ley 3/2009, tendentes a evitar las formalidades permitidas en el mismo, se ha realizado el siguiente ofrecimiento de adquisición de las acciones del accionista indicado de la sociedad absorbida: Valor de adquisición: 296,052585 euros por acción, lo que supondría adquirir el total de sus acciones (2.615) por el precio total de 774.177,51 euros. El valor ofrecido se ha calculado o establecido sobre la base del valor Real del Patrimonio de la sociedad absorbida, siendo el mismo usado para la operación de canje. Plazo de adquisición: dentro de los 20 días naturales siguientes a la inscripción de la fusión - absorción en el Registro Mercantil. 4.- Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en prestaciones accesorias: La fusión no incide en este aspecto dado que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias de ningún tipo en la sociedad absorbida. 5.- Derechos a otorgar a los titulares de derechos especiales: No existen en la sociedad absorbida titular de acciones especiales o derechos especiales, por lo que no se prevé el otorgamiento de tal tipo de derechos especiales ni de ningún otro tipo en la sociedad absorbente. 6.- Ventajas de administradores y expertos independientes: No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la sociedad absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la fusión. Conforme al artículo 50.1 Ley 3/2009 no es necesario el informe de expertos. 7.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales: Las nuevas acciones que emitirá la sociedad absorbente, de no optar el otro accionista de la sociedad absorbida por vender sus acciones, dispondrán, desde la fecha de emisión de plenos derechos políticos, y sus titulares o titular tendrán los mismos derechos económicos, derechos a participar en las ganancias sociales, que los titulares actuales de Marina Calonge Sant Antoni, S.A. En consecuencia, los titulares de las acciones de Marina Calonge Sant Antoni, S.A. y los titulares o titular de las acciones que se emitirán en el aumento de capital para atender la ecuación de canje participarán con los mismos derechos, en proporción al valor nominal de cada acción, en cualquier reparto que pudiera aprobar la sociedad absorbente a partir de la fecha en que se haya inscrito la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Girona. 8.- Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables: las operaciones de la Sociedad absorbida y por consiguiente extinguida, se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será desde el 1 de octubre de 2012. 9.- Estatutos de la Sociedad resultante de la fusión (absorbente), coincidirán con los Estatutos Sociales vigentes de la Sociedad absorbente, excepto por el artículo 7.º relativo al capital social, el cual se modificará, de no transmitir el otro accionista de la sociedad absorbida sus acciones, en las cuantías e importes correspondientes a la operación de canje, y en cuyo caso quedará redactado como sigue: "Artículo 7.º-. El capital social actual es de 2.143.562,70 euros, estando completamente suscrito y desembolsado, y representado por 356.666 acciones ordinarias, nominativas y de una sola serie, de 6,01 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 356.666, ambas inclusive, totalmente desembolsadas." 10.- Ninguna de las sociedades participantes en la fusión tienen trabajadores. 11.- Valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida: La información principal del activo y pasivo de la sociedad absorbida que se transfiere como consecuencia de la fusión a la sociedad absorbente, es la siguiente: (a) Valor total activo: 10.569.485,38 euros. Activo no corriente: 54.228,67 euros y Activo corriente: 10.515.256,71 euros; (b) Valor total pasivo: 10.569.485,38 euros. Pasivo no corriente: 8.535.202,87 euros y Pasivo corriente: 295.211,13 euros; Valor total del patrimonio neto: 1.739.071,38 euros. Las cifras anteriores se corresponden con el valor contable con que los activos y pasivos que se transfieren están recogidos en el Balance de fusión. 12.- Fechas de los balances de las sociedades que se fusionan. Se utilizarán los balances cerrados a 31 de diciembre de 2011, ya aprobados por las respectivas Juntas Generales de Accionistas de las Sociedades Absorbentes y Absorbida. 13.- Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género o incidencia en la responsabilidad social de la empresa. La fusión no está previsto que tenga consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. 14.-Nombramiento de expertos independientes: Conforme al artículo 50.1 de la Ley 3/2009 no es necesario el informe de expertos, al haberse efectuado con anterioridad la oferta de adquisición al otro accionista de la sociedad absorbida. 15.- La Fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobada del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Por último, se informa a los señores accionistas, de conformidad con el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital y demás aplicables, que tienen el derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta relativa a la modificación de capital y del informe sobre la misma, así como a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos y los referidos anteriormente.

Calonge, 17 de julio de 2012.- Los Administradores Mancomunados, doña Elena Riart Castillo y don Gabriel Badosa Marti.