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Aumento de Capital con derecho de suscripción preferente

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 503 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "LSC"), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas de Banco Popular Español, S.A. (en adelante, "Banco Popular"), se comunica que la Junta General Extraordinaria de accionistas de Banco Popular, celebrada el día 10 de noviembre de 2012 (en adelante, la "Junta General Extraordinaria"), adoptó el acuerdo de aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración de Banco Popular, en su reunión del día 10 de noviembre de 2012, acordó, en ejercicio de las facultades conferidas por la Junta General Extraordinaria de conformidad con el artículo 297.1.a) LSC, ejecutar dicho acuerdo de aumento de capital y concretar el importe y las demás condiciones del mismo. A continuación se detallan los términos y condiciones más relevantes del aumento de capital:

1. Importe del aumento de capital y acciones a emitir.

El importe nominal del aumento del capital social mediante aportaciones dinerarias, queda fijado en 623.441.396,40 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 6.234.413.964 acciones ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas (en adelante, el "Aumento de Capital). Las acciones nuevas (en adelante, las "Acciones Nuevas") se emitirán por su valor nominal de 0,10 euros cada una, más una prima de emisión por acción de 0,301 euros, lo que representa un precio de emisión de 0,401 euros por cada Acción Nueva (en adelante, el "Precio de Suscripción"). El importe total del Aumento de Capital (valor nominal (623.441.396,40 €) más prima de emisión (1.876.558.603,16 €) ascenderá a 2.499.999.999,56 euros en caso de suscripción íntegra o, en su caso, en el importe que resulte en el supuesto de suscripción incompleta.

Las Acciones Nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, "IBERCLEAR") y a sus entidades participantes (en adelante, las "Entidades Participantes").

2. Destinatarios.

El Aumento de Capital va destinado a los accionistas de Banco Popular –en concreto, a los titulares de acciones de Banco Popular que figuren legitimados según los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (en adelante, el "BORME")– y a aquellos inversores que adquieran con posterioridad a dicha fecha derechos de suscripción preferente.

3. Derechos de las Acciones Nuevas.

Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares, desde el momento en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado y desde su inscripción en los registros contables de IBERCLEAR, los mismos derechos que las acciones de Banco Popular actualmente en circulación.

4. Colocación y aseguramiento de las Acciones Nuevas.

Banco Popular ha firmado un contrato de aseguramiento y colocación (Underwriting Agreement) (en adelante, el "Contrato de Aseguramiento") mediante el que son objeto de aseguramiento 5.187.032.418 Acciones Nuevas (en adelante, las "Acciones Aseguradas"). El sindicato asegurador estará formado por i) Deutsche Bank, Santander, BofA Merrill Lynch, J.P. Morgan y UBS Investment Bank, que intervendrán como Joint Global Coordinators o Coordinadores Globales (en adelante, los "Coordinadores Globales"), ii) Barclays, BNP Paribas, HSBC, Morgan Stanley, Société Générale y Mediobanca que, conjuntamente con los Joint Global Coordinators, actuarán como "Joint Bookrunners", iii) BBVA y Crédit Mutuel que actuarán como "Joint Lead Managers" y iv) KBW y JB Capital Markets que actuarán como "Co-lead Managers" (en adelante, todas ellas conjuntamente las "Entidades Aseguradoras"). Asimismo, Banco Popular actuará como Entidad Colocadora y Agente del Aumento de Capital (en adelante, la "Entidad Agente").

Los Coordinadores Globales se han comprometido a prefinanciar la totalidad de las Acciones Aseguradas que sean objeto de colocación durante el Período de Asignación Discrecional.

Asimismo, los miembros del Consejo de Administración y accionistas significativos se han comprometido frente a Banco Popular a ejercitar sus derechos de suscripción preferente que supondrá la suscripción de 1.048.756.234 Acciones Nuevas.

5. Períodos de suscripción.

5.1 Período de Suscripción Preferente y de solicitud de Acciones Adicionales.

(i) Ejercicio de derecho de suscripción preferente.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 LSC, los accionistas preexistentes de Banco Popular tendrán derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de Banco Popular que aparezcan legitimados según los registros contables de IBERCLEAR a las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del presente anuncio en el "BORME" (en adelante, los "Accionistas Legitimados").

A cada acción preexistente de Banco Popular le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Será necesario un (1) derecho de suscripción preferente para suscribir tres (3) Acciones Nuevas.

De conformidad con el artículo 306.2 de la LSC, los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) y en Euronext Lisboa.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 503 de la LSC, el período de suscripción preferente tendrá una duración de quince (15) días naturales, dando comienzo el día hábil bursátil siguiente al de la publicación de este anuncio y finalizando el 28 de noviembre de 2012 (en adelante, el "Período de Suscripción Preferente"). Este período no es prorrogable.

Los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán ejercer sus derechos de suscripción preferente durante el Período de Suscripción Preferente. Asimismo, otros inversores distintos a los Accionistas Legitimados (en adelante, los "Inversores") podrán adquirir en el mercado derechos de suscripción preferente, lo cual les permitirá, si los ejercitan dentro del Período de Suscripción Preferente, suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Período de Suscripción Preferente.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán dirigirse a una oficina de Banco Popular o a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente (que en el caso de los Accionistas Legitimados será aquella Entidad Participante en la que tengan depositadas las acciones preexistentes de las que dimanan dichos derechos), indicando su voluntad de ejercitar sus derechos de suscripción preferente. Alternativamente, aquellos Accionistas Legitimados y/o Inversores que tengan depositados sus derechos de suscripción con Banco Popular podrán cursar sus órdenes de suscripción a través de su servicio de banca online a través de la web www.bancopopular.es.

Las órdenes que se cursen en el ejercicio de derechos de suscripción preferente, se entenderán formalizadas de manera firme, incondicional e irrevocable y conllevan la suscripción de las Acciones Nuevas a las que van referidas.

(ii) Suscripción de Acciones Adicionales.

Durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados e Inversores que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán, adicionalmente y de manera firme, incondicional e irrevocable, solicitar simultáneamente la suscripción de Acciones Nuevas adicionales (en adelante, las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que al término del Período de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente (en adelante, las "Acciones Sobrantes") y, en consecuencia, no se hubiera cubierto en primera vuelta el importe máximo del Aumento de Capital susceptible de suscripción. En todo caso, para que un Accionista Legitimado o un Inversor pueda solicitar Acciones Adicionales, éste deberá ejercitar la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante ante la que solicite Acciones Adicionales, lo cual habrá de ser verificado por ésta.

Las órdenes basadas en la solicitud de Acciones Adicionales, que deberán formularse por un importe determinado, sin que haya límite cuantitativo, también se harán de manera firme, incondicional e irrevocable, ello sin perjuicio de que puedan no ser atendidas en su totalidad, en aplicación de las reglas de asignación de Acciones Sobrantes previstas en la Nota sobre las Acciones que forma parte del Folleto Informativo sobre el Aumento de Capital (en adelante, la "Nota sobre las Acciones") que ha sido inscrito en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

5.2 Período de Asignación de Acciones Adicionales.

Si, una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados y los Inversores que hayan cursado orden de solicitud de suscripción de Acciones Adicionales según lo previsto anteriormente. La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde del cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Período de Suscripción Preferente (en adelante, el "Período de Asignación de Acciones Adicionales"). Si el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las Acciones Sobrantes, la Entidad Agente realizará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en la Nota sobre las Acciones. Las Acciones Sobrantes asignadas a los solicitantes de Acciones Adicionales se entenderán suscritas en el Período de Asignación de Acciones Adicionales.

En ningún caso se adjudicarán a los solicitantes de Acciones Adicionales más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

5.3 Período de Asignación Discrecional.

Si tras la determinación por parte de la Entidad Agente del número de Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y del número de solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales quedasen Acciones Nuevas por suscribir y adjudicar (en adelante, las "Acciones de Asignación Discrecional"), la Entidad Agente informará de ello a los Coordinadores Globales no más tarde de las 17:00 horas del cuarto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente y se iniciará un período de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional (en adelante, el "Período de Asignación Discrecional"), que está previsto comience a las 18.00 horas del cuarto día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente y finalice no más tarde de las 11.00 horas del quinto día hábil bursátil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Durante el Período de Asignación Discrecional, aquellas personas que ostenten la condición de inversores cualificados en España, tal y como este término se define en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y quienes ostenten la condición de inversores cualificados fuera de España, de acuerdo con la normativa aplicable en cada país, de manera que conforme a la normativa aplicable la suscripción y el desembolso de las Acciones Nuevas no requieran registro o aprobación alguna, podrán presentar propuestas de suscripción de Acciones de Asignación Discrecional ante cualquiera de las Entidades Aseguradoras. Sin perjuicio de su posible pérdida de efectos en caso de terminación del Contrato de Aseguramiento, las propuestas de suscripción serán firmes e irrevocables e incluirán el número de Acciones de Asignación Discrecional que cada inversor esté dispuesto a suscribir al Precio de Suscripción, sin perjuicio de su pérdida de efectos en caso de terminación del Contrato de Aseguramiento.

En todo caso, las Entidades Coordinadoras Globales, en el marco del compromiso de prefinanciación que han asumido con Banco Popular, desembolsarán, por cuenta de las Entidades Aseguradoras, el Precio de Suscripción de aquellas Acciones Aseguradas suscritas en el Periodo de Asignación Discrecional, sin que obste a ello la suscripción de las Acciones de Asignación Discrecional que finalmente realicen inversores cualificados. Una vez finalizado el Período de Asignación Discrecional, las Entidades Aseguradoras deberán suscribir todas aquellas Acciones Aseguradas que, dado el caso, no hayan quedado suscritas por los inversores cualificados mencionados en el párrafo que antecede.

6. Desembolso.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de las Acciones Nuevas suscritas durante el Período de Suscripción Preferente deberá realizarse en el momento de la suscripción (es decir, al tiempo de formalizar la orden de suscripción). Los suscriptores del Aumento de Capital deberán desembolsar el Precio de Suscripción de las Acciones Nuevas que suscriban en la indicada fecha a través de las Entidades Participantes ante las cuales hubieran presentado sus órdenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará el quinto día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Adicionales. Las solicitudes de Acciones Adicionales que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción de Asignación Discrecional deberá realizarse por los inversores cualificados adjudicatarios de las mismas en los términos previstos en la Nota sobre las Acciones, todo ello sin perjuicio de la prefinanciación referida anteriormente.

7. Suscripción incompleta.

El acuerdo de Aumento de Capital adoptado por la Junta General Extraordinaria prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que, en el supuesto de que el aumento no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para su suscripción según lo previsto en el apartado "Períodos de Suscripción" que antecede, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones de Acciones Nuevas realizadas. Una vez se produzca el desembolso de las Acciones Nuevas efectivamente suscritas, Banco Popular procederá a declarar suscrito y cerrado el Aumento de Capital, determinando su importe definitivo y comunicándolo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, "CNMV") como hecho relevante.

8. Admisión a cotización.

Banco Popular va a solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo) y en Euronext Lisboa, estimando que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas el día hábil bursátil siguiente a la inscripción de las Acciones Nuevas en el registro de anotaciones en cuenta de IBERCLEAR.

9. Gastos.

Banco Popular no repercutirá gasto alguno a los suscriptores de las Acciones Nuevas. No se devengarán tampoco, a cargo de los Inversores que acudan al Aumento de Capital, gastos por la primera inscripción de las acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que mantengan cuentas de los titulares de las acciones de Banco Popular podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de gestión o administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las Entidades Participantes (incluyendo Banco Popular) a través de la cual dicha compra o venta se realice.

10. Folleto.

El Folleto Informativo del Aumento de Capital está integrado por el Documento de Registro de Banco Popular, inscrito el 11 de octubre de 2012 en los registros oficiales de la CNMV, y la Nota sobre las Acciones y su Nota de Síntesis, aprobada e inscrita en los registros de la CNMV el 12 de noviembre de 2012. Existen ejemplares del folleto a disposición del público en el domicilio social de Banco Popular y, en formato electrónico, en la página web corporativa del Grupo Banco Popular (www.grupobancopopular.com) y de la CNMV (www.cnmv.es).

Madrid, 12 de noviembre de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración.