Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Neuron Biopharma, S.A., ha acordado convocar Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el próximo día 31 de mayo de 2012 a las 12:00 horas en primera convocatoria y en su caso, de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, el día siguiente, 1 de junio de 2012, a las 12:00 horas, en segunda convocatoria en el domicilio social sito en 18100 Armilla, Granada, Avda. de la Innovación n.º 1 Parque de Ciencias de la Salud, para tratar el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2011 así como de la gestión del Consejo de Administración durante el referido ejercicio. Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Cese y nombramiento de Consejeros, determinación de su número.

Tercero.- Informe, deliberación y, en su caso, aprobación de la página web ubicada en la dirección "www.neuronbio.com" como página web corporativa de la sociedad, a los efectos del artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Cuarto.- Modificación del artículo 17 de los Estatutos y 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la segregación del negocio industrial de Neuron Biopharma, S.A., a favor de una sociedad de nueva creación, íntegramente participada por la Sociedad Segregada, denominada Neol Biosolutions, S.A., Aprobación del Balance de Segregación. Aprobación del Proyecto de Segregación. Constitución de la Sociedad Beneficiaria en virtud de la propia segregación.

Sexto.- Acogimiento de la segregación al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores previsto en el capítulo VIII del Título VII del Texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Séptimo.- Delegación de facultades para la ejecución, subsanación, y formalización de los acuerdos adoptados en la Junta.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

Derecho de información Desde la fecha de publicación de la convocatoria, los señores accionistas podrán obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011 y el Informe de los Auditores de las Cuentas Anuales citadas, así como los informes redactados por el Consejo de Administración acerca de los puntos del orden del día que lo requieren. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 39, por remisión del 73.1, ambos de la Ley de Modificaciones Estructurales, a partir de la fecha de la presente convocatoria de Junta General, los accionistas y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad copia de los siguientes documentos, así como obtener su entrega o envío gratuito: (a) El Proyecto de Segregación, que quedó depositado en el Registro Mercantil de Granada el pasado día 15 de marzo de 2012. (b) El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Segregación. (c) Las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad Segregada (cerrados a 31 de diciembre de 2009, 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2011), y los correspondientes informes de auditoría. El Balance de Segregación es el correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011. (d) Los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Segregada incorporados a escritura pública. (e) La identidad de los administradores de la Sociedad Segregada y de quienes han sido propuestos como administradores de la Sociedad Beneficiaria, así como la fecha desde la que los primeros desempeñan sus cargos. (f) El texto de los acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General. Menciones relativas al proyecto de segregación A los efectos señalados en el artículo 40, por remisión del 73.1, ambos de la Ley de Modificaciones Estructurales ("LME"), se recogen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Segregación: 1. Identificación de las sociedades que participan en la Segregación 1.1 Sociedad Segregada "Neuron Biopharma, S.A.", (C.I.F. A/18758300) domiciliada en Armilla (Granada), Avenida de la Innovación, número 1. (Parque Tecnológico de Ciencias de la Salud); constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid don José María de Prada Guaita el día 19 de diciembre de 2.005 bajo el número 4759 de orden de mi protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Granada al tomo 1179, folio 197, hoja GR-28446, inscripción 1ª. 1.2 Sociedad Beneficiaria "Neol Biosolutions, S.A.U.", sociedad que se constituirá por tiempo indefinido en el momento del otorgamiento de la escritura de segregación correspondiente a la operación prevista en el Proyecto de Segregación, y como resultado de la misma. Su domicilio se fijará en Armilla (Granada), Avenida de la Innovación, número 1. (Parque Tecnológico de Ciencias de la Salud). 2. Elementos de activo y pasivo que se transmiten a la Sociedad Beneficiaria: la Unidad Económica Segregada El patrimonio que se traspasará a la Sociedad Beneficiaria es el constituido por la totalidad de los activos y pasivos pertenecientes a la rama de actividad que agrupa la actividad bioindustrial propias de la Sociedad Segregada, incluyendo dentro de los pasivos todas las deudas tributarias o laborales asociadas a esta rama de actividad, y que en el futuro podrá prestar estos servicios a terceros. Junto a tales activos y pasivos que constituyen el Perímetro de Segregación, formando parte de la rama de actividad segregada, se traspasarán: (i) Los medios humanos necesarios para desarrollar dichas actividades en el seno de la Sociedad Beneficiaria. Dichos medios estarán integrados por los empleados que vinieran desarrollando las actividades traspasadas a la Sociedad Beneficiaria. (ii) Las posiciones contractuales de que fuera titular la Sociedad Segregada en relación con las referidas actividades transmitidas. (iii) Los medios materiales vinculados de manera general al desarrollo de las citadas actividades y necesarios para llevar a cabo las mismas. 3. Información sobre la valoración del patrimonio transmitido A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9º, en relación con el artículo 74 de la LME, la valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en la Unidad Económica Segregada es la siguiente: Total activo de la rama de actividad segregada: 5.061.022,15 euros Total pasivo de la rama de actividad segregada: 1.890.667,27 euros Valor Neto de la rama de actividad segregada (Fondos Propios): 2.713.850,00 euros. Valor del Patrimonio Neto incluyendo Fondos Propios y Subvenciones, donaciones y legados recibidos: 3.170.354,88 euros Estos valores resultan de los valores registrados para los activos y pasivos objeto de transmisión en el balance auditado a 31 de diciembre de 2011 de la Sociedad Segregada. Toda vez que el patrimonio segregado constituirá, desde el punto de vista de la Sociedad Beneficiaria, una aportación no dineraria que servirá de contravalor al capital social de la Sociedad Beneficiaria en el momento de su constitución, se hace constar que dichas valoraciones han sido sometidas a la verificación de experto independiente designado por el Registro Mercantil de acuerdo con lo previsto en el artículo 78.1 de la LME. Dado que la Segregación es una operación intra-grupo, los activos y pasivos que componen la Unidad Económica Segregada serán contabilizados por la Sociedad Beneficiara conforme al valor contable existente en la Sociedad Segregada. 4. Suscripción de acciones de la Sociedad Beneficiaria La Sociedad Beneficiaria se constituirá mediante la aportación de la unidad económica segregada de la Sociedad Segregada. El capital será de 2.713.850,00 euros, y consecuentemente se crearán 2.713.850,00 acciones, con un valor nominal de 1 euro cada una, todas ellas otorgando a sus titulares los mismos derechos. Las 2.713.850,00 acciones emitidas de la Sociedad Beneficiaria pasarán íntegramente a formar parte del patrimonio de la Sociedad Segregada. El importe agregado del capital se corresponde con el valor contable de los elementos patrimoniales que constituyen el Perímetro de Segregación. El valor nominal de las acciones emitidas quedará enteramente desembolsado como consecuencia de la transmisión en bloque a favor de la Sociedad Beneficiaria de los elementos patrimoniales de la Sociedad Segregada que se segregan. 5. Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias No existen en la Sociedad Segregada aportaciones de industria o prestaciones accesorias que deban ser compensadas. 6. Derechos especiales No existen en la Sociedad Segregada acciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones y, por tanto, no se establecerán derechos de este tipo en la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de la segregación. 7. Informe del experto independiente El Proyecto de Segregación ha sido sometido al informe de experto independiente previsto en el artículo 78 de la LME, con renuncia a la posibilidad de prescindir de este requisito que ofrece el artículo 49 de la LME. De conformidad con lo establecido en el artículo 78.1 de la LME dicho informe comprende la valoración del patrimonio no dinerario que se transmitirá a la Sociedad beneficiaria. 8. Ventajas atribuidas a favor de los expertos independientes o de los administradores No se atribuirá ningún tipo de ventaja a favor de los administradores. En cuanto a expertos independientes que intervendrán en la segregación a favor de la Sociedad Beneficiaria, no se atribuirá ventaja alguna a los mismos. La remuneración del experto independiente quedará limitada a lo pactado entre la Sociedad Segregada y el propio experto. 9. Fecha a partir de la cual las acciones de la Sociedad Beneficiaria dan derecho a participar en sus ganancias sociales Las acciones emitidas por la Sociedad Beneficiaria como consecuencia de su constitución darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil. 10. Fecha de efectos de la Segregación Las operaciones relativas a las unidades económicas segregadas del patrimonio de la Sociedad Segregada se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Beneficiaria a partir del 1 de enero de 2012. 11. Estatutos de la Sociedad Beneficiaria Se adjuntan al Proyecto de Segregación los estatutos de la Sociedad Beneficiaria. 12. Fecha de las cuentas de la Sociedad Segregada utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Segregación Se han utilizado las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 2011. Se considerarán como balances de segregación, a los efectos previstos en el artículo 36 de la LME por remisión del artículo 73 de la misma, el balance cerrado a 31 de diciembre de 2011. Dicho balance ha sido formulado por el órgano de administración de la Sociedad Segregada con fecha 9 de febrero de 2012. En el caso de la Sociedad Segregada, este balance será verificado por sus auditores y sometido a su aprobación por la Junta General que deba aprobar la segregación. 13. Posibles consecuencias de la Segregación sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social Se mantienen los criterios aprobados por la Sociedad Segregada en materia de empleo, género en los órganos de administración y responsabilidad social corporativa en relación con la unidad económica transmitida en virtud de la segregación. De acuerdo con el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Beneficiaria de la segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Segregada vinculados a la unidad económica constituida por el patrimonio objeto de la segregación. Ambas sociedades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social. Se cumple con el reglamento interno en cuanto al género en los órganos de administración y sobre responsabilidad social corporativa. No existe ninguna consecuencia derivada de la segregación respecto al empleo ya que todos los trabajadores de las sociedades involucradas en la segregación mantendrán su puesto de trabajo. 14. Régimen fiscal aplicable La presente segregación se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley de Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. En virtud de lo previsto en el artículo 84.2 de esta Ley, la Sociedad Segregada podrá optar por renunciar al régimen de imputación de rentas establecido en el apartado 1 de dicho artículo mediante la integración en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de las rentas generadas en la segregación en relación con la totalidad o parte de los elementos patrimoniales transmitidos. Complemento de convocatoria Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos, 17 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. También podrán los señores accionistas examinar la referida documentación y ver las propuestas de acuerdos, en el domicilio social o en la página web de la Compañía (www.neuronbio.com).

Madrid, 16 de abril de 2012.- El Secretario del Consejo.