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Anuncio de fusión por absorción

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público el Proyecto Común de Fusión de Banco Pastor, S.A., Sociedad Unipersonal por Banco Popular Español, S.A., redactado y suscrito por los Consejos de Administración de ambas Sociedades con fecha 30 de marzo de 2012, depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y La Coruña, e insertado en las páginas web de ambas sociedades www.bancopopular.es y www.bancopastor.es el 24 de abril de 2012, de conformidad con lo establecido en el artículo 32.1 de la citada Ley 3/2009, por el que se producirá la extinción de la Sociedad Absorbida, por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida.

El contenido del citado Proyecto es el que se recoge a continuación:

"De conformidad con lo dispuesto en las secciones 2.ª y 8.ª del capítulo I del Título II de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los Consejos de Administración de Banco Popular Español, S.A. (en adelante, "Banco Popular") y de Banco Pastor, S.A. Sociedad Unipersonal (en adelante, "Banco Pastor"), y ambas conjuntamente, "las Sociedades participantes" redactan, suscriben y formulan el presente Proyecto de Fusión por absorción, que, de conformidad con lo que establecen los artículos 49.1.4º y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no será sometido a sus respectivas Juntas Generales de Accionistas para su aprobación, al ser Banco Popular titular, de forma directa, de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad absorbida.

1. Estructura de la fusión.

Se trata de una fusión especial al ser Banco Pastor una entidad íntegramente participada por Banco Popular. La fusión se hará conforme a lo dispuesto en los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, con las previsiones establecidas en la Sección 8.ª del capítulo I del Título II de la citada Ley, mediante la absorción de "Banco Pastor" (la Sociedad absorbida) por "Banco Popular" (la Sociedad absorbente) con extinción de Banco Pastor, por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque de su patrimonio a Banco Popular, la cual adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida.

La fusión se lleva a cabo con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo Banco Popular, permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo.

2. Identificación de las Sociedades participantes en la fusión.

La Sociedad absorbente es Banco Popular Español, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Velázquez, 34, esquina a Goya, 35, y código de identificación fiscal (CIF) A-28000727. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 16.219 general, Libro 0, Folio 187, hoja M-2715, inscripción 1.ª y en el Registro de Bancos y Banqueros con el número 0075.

La Sociedad absorbida es:

Banco Pastor, S.A. Sociedad Unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio en A Coruña, calle Cantón Pequeño, n.º 1, y código de identificación fiscal (CIF) A-15000128. Inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 783 del Archivo, Sección General, folio 1, hoja C-519, inscripción 1.ª y en el Registro de Bancos y Banqueros con el número 0072.

3. Tipo y procedimiento de canje de las acciones.

Al ser Banco Popular titular, de forma directa, del 100% de las acciones en que se divide el capital social de Banco Pastor, de acuerdo con lo establecido en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles:

- Banco Popular no aumentará su capital social ni procede, por tanto, incluir previsión alguna en el proyecto de fusión a las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, relativas al tipo y al procedimiento de canje de las acciones de la sociedad absorbida, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales.

- No es necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente sobre el proyecto de fusión.

- Al no tratarse de una fusión transfronteriza, tampoco es necesario incluir previsión alguna en el proyecto de fusión a las menciones 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley, relativas a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante, y a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

- La fusión se realizará sin necesidad de su aprobación por la Junta General de Banco Popular (art. 51.1 LME) salvo que así lo exija, al menos, un uno por ciento de su capital social, en el plazo previsto legalmente.

En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones de Banco Pastor quedarán amortizadas y anuladas y la Sociedad absorbida quedará extinguida, por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque su patrimonio a Banco Popular, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida.

4. Incidencia que la fusión tendrá sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad absorbida y las compensaciones que vaya a otorgarse a los socios afectados en la sociedad resultante.

La fusión no tendrá incidencia alguna sobre las aportaciones de industria, ni existen prestaciones accesorias en la Sociedad absorbida, por lo que no procede el otorgamiento de compensación alguna.

5. Balances de fusión.

Los balances de fusión de Banco Popular y Banco Pastor son los cerrados a 31 de diciembre de 2011.

Dichos balances de fusión han sido verificados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., auditores de cuentas de ambas Sociedades participantes. El de Banco Pastor ha sido aprobado por decisión de su accionista único Banco Popular el 13 de marzo de 2012 y el de Banco Popular será sometido a la aprobación de su Junta de Accionistas.

6. Derechos especiales.

No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la Sociedad absorbida, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

7. Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores.

No se atribuirán en la Sociedad absorbente ninguna clase de ventajas a expertos independientes, cuya intervención no es necesaria en esta fusión, ni a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

8. Fecha de efectos contables de la fusión.

Las operaciones de Banco Pastor se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Popular a partir del día 17 de febrero de 2012.

9. Estatutos de la Sociedad resultante de la fusión.

La fusión no producirá modificación alguna en los Estatutos Sociales de la Sociedad absorbente.

10. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión no tendrá ninguna consecuencia sobre el empleo, ni impacto alguno de género en los órganos de administración o incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

11. Régimen fiscal.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 96 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se hace constar que la presente operación se acogerá al régimen fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII del citado Texto refundido ("Régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea"). A estos efectos, se comunicará a la Administración tributaria la opción por el acogimiento al régimen especial en los términos previstos en el citado precepto y en el artículo 42 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio.

12. Autorizaciones administrativas.

De conformidad con lo establecido en el párrafo c) del artículo 45 de la Ley de Ordenación Bancaria, de 31 de diciembre de 1946, la fusión requiere autorización del Ministro de Economía y Competitividad, previo informe del Banco de España. La efectividad de la fusión queda sujeta a la realización de las notificaciones y a la obtención de las autorizaciones y registros de las autoridades que resultan pertinentes."

Asimismo, de conformidad con lo previsto en los artículos 43.1 y 51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar:

Primero.- El derecho que corresponde a los accionistas, acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las sociedades participantes en la fusión por absorción a examinar en los respectivos domicilios sociales (C/ Velázquez, n.º 34, de Madrid y C/ Cantón Pequeño, n.º 1, de La Coruña, así como en las páginas web institucionales de las entidades participantes en la fusión www.bancopopular.es y www.bancopastor.es), los siguientes documentos, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos:

1. El Proyecto común de fusión por absorción de Banco Pastor, S.A., Sociedad Unipersonal (Sociedad absorbida) a favor de Banco Popular Español, S.A. (Sociedad absorbente);

2. El texto íntegro de los acuerdos adoptados;

3. Los balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de de los ejercicios 2009, 2010 y 2011, así como los correspondientes informes del auditor de cuentas, de las sociedades participantes.

Segundo.- El derecho que asiste a los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a solicitar la celebración de la junta de Banco Popular Español, S.A. para la aprobación de la fusión por absorción. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante requerimiento notarial que habrá de recibirse en la calle José Ortega y Gasset, n.º 29, 28006 Madrid, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los quince días siguientes a la publicación del presente anuncio.

Tercero.- El derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades participantes en la fusión por absorción, de oponerse a la misma, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del presente anuncio.

Madrid y La Coruña, 24 de abril de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A. y el Secretario del Consejo de Administración de Banco Pastor, S.A., Sociedad Unipersonal.