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Emisión de bonos canjeables

Banesco Holding Financiero 2, S.A.U. ("Banesco" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión por Banesco de bonos por importe nominal de 269.600.000 euros (la "Emisión"), que serán canjeables en acciones de la entidad resultante de la fusión entre NCG Banco, S.A. ("ABANCA") y Banco Etcheverría, S.A. ("BEt") (respectivamente, los "Bonos" y el "Banco Fusionado"), una vez se lleve a cabo la mencionada fusión.

La Emisión se realiza en virtud de la decisión del accionista único de la Sociedad adoptada el día 18 de septiembre de 2014, ejecutada por el Consejo de Administración de Banesco en su reunión de la misma fecha.

Los términos y condiciones de la Emisión son los recogidos en el documento denominado Terms and Conditions of the Bonds (los "Términos y Condiciones") que se incorporan a la escritura de emisión de los Bonos, que se inscribirá en el Registro Mercantil de Madrid.

Las principales características, términos y condiciones de la Emisión son los siguientes:

I. Datos del emisor.

El emisor es Banesco Holding Financiero 2, S.A.U., con domicilio social en Madrid, C/ Claudio Coello, 77, 3.ª planta. Su capital social asciende a 86.313.121 euros, representado por 86.313.121 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

El objeto social de Banesco es el indicado en el artículo 4 de sus Estatutos sociales, que se transcribe a continuación:

«La Sociedad tendrá como objeto social:

- La gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades tanto residentes como no residentes en territorio español, mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales.

- La educación, enseñanza y formación en cualquier materia relacionada con el sector financiero, y la organización y dirección de conferencias, congresos, seminarios, simposios y talleres de formación.

- La compra, venta, alquiler, parcelación y urbanización de solares, terrenos y fincas de cualquier naturaleza, pudiendo proceder a la edificación de los mismos y a su enajenación, íntegramente, en forma parcial o en régimen de propiedad horizontal.

- La compra, suscripción, tenencia, permuta y venta de valores mobiliarios, por cuenta propia y sin actividad de intermediación.

- Solicitud, tenencia y comercialización de derechos de propiedad industrial.

El CNAE principal es 6420 (Actividades de las sociedades holding).

Si entre las actividades comprendidas en el objeto social existiese, en su caso, alguna que requiera titulación profesional colegiada, respecto de la misma, la Sociedad se constituye como de intermediación, quedando excluida del ámbito de aplicación de la Ley 2/2007, de 15 de marzo.

Las actividades enumeradas en los párrafos anteriores podrán ser realizadas por la Sociedad directa o indirectamente, incluso mediante su participación en otras sociedades de objeto idéntico o análogo.

Se excluyen de este objeto todas aquellas actividades para cuyo ejercicio alguna ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.»

II. Condiciones de la emisión.

Denominación: "Emisión de bonos garantizados canjeables con vencimiento en octubre de 2019 de Banesco Holding Financiero 2, S.A.U.".

Importe total: 269.600.000 euros, con posibilidad de suscripción incompleta. De conformidad con el artículo 30 quáter de la Ley del Mercado de Valores, no es de aplicación el límite contemplado en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tipo de emisión, valor nominal y representación: Los Bonos tendrán un importe nominal de cien mil euros (100.000 €) y se emitirán al 100% de su valor nominal. Los Bonos constituirán una serie única y tendrán forma nominativa (registered), estando representados por medio de títulos físicos, inicialmente bajo la forma de un único título global.

Tipo de interés: Los Bonos devengarán un interés fijo anual desde la fecha de emisión y pagadero por semestres vencidos, el 1 de abril y el 1 de octubre de cada año, siendo la primera fecha de pago de intereses el 1 de abril de 2015. El tipo de interés desde la fecha de emisión (inclusive) hasta el 1 de octubre de 2018 (exclusive) será del 10% nominal anual. Si el 1 de octubre de 2018 o antes de esa fecha no ha tenido lugar una Oferta Pública de Venta Autorizada u OPVA ("Qualifying Public Offer" o "QPO", según se define en los Términos y Condiciones), los Bonos devengarán intereses desde (e inclusive) el 1 de octubre de 2018 hasta la fecha de vencimiento (excluida) al tipo del 11% nominal anual, pagaderos por semestres vencidos, el 1 de abril y el 1 de octubre de cada año.

Período de suscripción y desembolso: La suscripción y desembolso está prevista que tenga lugar el 1 de octubre de 2014, una vez se hayan cumplido determinadas condiciones y haya quedado inscrita la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de emisión: 1 de octubre de 2014, coincidiendo con la fecha de suscripción y desembolso.

Fecha de vencimiento: 1 de octubre de 2019. En dicha fecha, y salvo que los Bonos hubieran sido amortizados, canjeados o comprados y cancelados con anterioridad, los Bonos serán amortizados por un importe igual a su valor nominal (junto con los intereses devengados y no pagados).

Amortización anticipada: Los Bonos podrán amortizarse anticipadamente de conformidad con lo previsto en los Términos y Condiciones de los Bonos.

Bases de canje: Los Bonos serán obligatoriamente canjeables en acciones ordinarias del Banco Fusionado en cualquiera de los siguientes supuestos, en los términos descritos en los Términos y Condiciones de los Bonos y de acuerdo con las definiciones en ellos previstas:

a. En la fecha en que se produzca la admisión a cotización del Banco Fusionado de conformidad con una OPVA. El número de acciones a ser entregadas en canje tras una OPVA será determinado dividiendo el importe nominal del Bono entre el Precio de Canje en la OPVA ("QPO Exchange Price"), equivalente al 80% del Precio de OPVA ("QPO Price").

b. En caso de que se produzca un Supuesto de Canje Anticipado Obligatorio ("Mandatory Early Exchange Event"), los Bonos serán canjeados al Precio de Canje basado en el Valor Contable ("Book Value Exchange Price"), equivalente al resultado de multiplicar 0,7 por el Valor Contable por Acción ("Book Value per Share").

c. En caso de que se produzcan determinados Supuestos de Incumplimiento ("Events of Default") después de la fusión entre ABANCA y BEt, el Comisario, previo acuerdo de la asamblea general de bonistas, podrá declarar que los Bonos sean canjeados al Precio de Canje Pertinente en caso de Supuesto de Incumplimiento ("Relevant Event of Default Exchange Price").

Garantías: La Emisión estará garantizada con una prenda de primer rango sobre 269.600.000 acciones de ABANCA. Una vez se lleve a cabo la fusión entre ABANCA y BEt, dicha prenda se cancelará y se otorgará una nueva prenda de primer rango sobre acciones del Banco Fusionado.

Admisión a negociación: No está previsto solicitar la admisión a negociación de los Bonos en ningún mercado secundario.

Ley aplicable y jurisdicción: Los Bonos y todos los aspectos relacionados con los mismos se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho inglés, salvo por las garantías de la Emisión, el nombramiento del Comisario y la constitución del sindicato de bonistas de la Emisión, que se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español.

La Sociedad se someterá a la jurisdicción de los tribunales de Inglaterra para la resolución de cualquier disputa relacionada con los Bonos.

III. Sindicato de bonistas y comisario.

Con la emisión de los Bonos se constituirá un Sindicato de Bonistas, bajo la denominación "Sindicato de bonistas de la emisión de bonos garantizados canjeables con vencimiento en octubre de 2019 de Banesco Holding Financiero 2, S.A.U.", que se regirá por lo dispuesto en su reglamento, que figura en la escritura pública relativa a la Emisión, y en la Ley de Sociedades de Capital. El comisario provisional del sindicato de bonistas es Structured Finance Management (Spain), S.L.

Madrid, 18 de septiembre de 2014.- D. Juan Carlos Alvíarez, Secretario no Consejero del Consejo de Administración de Banesco Holding Financiero 2, S.A.U.