Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de Funespaña, Sociedad Anónima ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, que se celebrará en la ciudad de Madrid, el próximo día 12 de diciembre de 2014, en primera convocatoria, en el Centro Comercial Moda Shopping, Avda. General Perón, 40 (Centro de Convenciones Mapfre Vida), a las 11:30 horas de su mañana, o, en su caso, el siguiente día 13 de diciembre de 2014, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. La referida reunión se celebra en Madrid, a tenor de lo dispuesto en el artículo 12 bis de los Estatutos de la Sociedad, en tanto que dicho lugar de celebración ha sido acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Orden del día

Primero.- Confección de la lista de asistentes para la determinación del quórum y subsiguiente constitución válida de la Junta General.

Segundo.- Fusión de FUNESPAÑA, S.A. por Absorción de las Sociedades "FUNEBALEAR, S.L.U.", "FUNEMÁLAGA, S.L.U." Y "TANATORIO SAN ALBERTO, S.A.U." (sociedades absorbidas íntegramente participadas por FUNESPAÑA, S.A. en el momento de la Fusión), con extinción de las Sociedades Absorbidas y traspaso en bloque de sus patrimonios, a título universal, a la Absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid, Málaga, Navarra y Almería, aprobado por los Órganos de Administración de las referidas Sociedades. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión y, como Balances de Fusión, los Balances de las Sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2013. Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo y del pasivo de las sociedades participantes en la Fusión, acaecidas entre la fecha del Proyecto de Fusión y la celebración de la Junta General que, por la presente, se convoca. Sometimiento de la Fusión al Régimen Tributario establecido en el Capítulo VIII, del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de Marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley sobre Impuesto de Sociedades.

Tercero.- Ratificación por la Junta General de los nombramientos por cooptación, a solicitud del accionista "Mapfre Familiar, Compañía de Seguros y Reaseguros, sociedad anónima" de la Sociedad "MAPFRE CONSULTORES DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.", representada por Don Javier del Río Martín, y la Sociedad "MAPFRE MULTICENTRO DEL AUTOMÓVIL, S.A.", representada por Doña María Teresa Matiacci Marcos, como Consejeros de la Sociedad.

Cuarto.- Funespaña Hoy: Situación y Perspectiva.

Quinto.- Delegación de facultades.

Derecho de Información. En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, a partir de la publicación del presente Anuncio de convocatoria, estará en el domicilio social, a disposición de los Accionistas, quienes tendrán derecho a solicitar su entrega o envío inmediato y gratuito, la siguiente documentación: (I) En relación con cada uno de los Puntos del Orden del Día: Propuesta de los acuerdos que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas. (II) En relación con el Segundo Punto de Orden del Día: Se encuentra a disposición de los Sres. Accionistas toda la documentación que corresponda conforme a lo dispuesto en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Proyecto Común de Fusión por Absorción. Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, así como, en su caso, el Informe de Auditoría. Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los 3 últimos ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, así como, en su caso, Informes del Auditor de Cuentas. Texto íntegro de los Estatutos Sociales vigentes de FUNESPAÑA, S.A. Identidad de los Administradores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Dado que se trata de una Fusión Especial, regulada en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales, al ser "FUNESPAÑA, S.A.", titular, de forma directa, del 100 % de las participaciones en que se dividen el capital social de las Sociedades Absorbidas, no es necesaria la elaboración de Informes de los Administradores de las Sociedades intervinientes en la Fusión, ni de Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión. Asimismo, se pone en conocimiento de los señores accionistas que dichos documentos se pondrán, además, a su disposición en la página web de la Sociedad (www.funespana.es). En la propia página web, los señores accionistas que así lo deseen pueden consultar el Reglamento de la Junta General y el del Consejo de Administración, en los que se regulan las cuestiones relativas a los mismos. De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, los accionistas pueden formular las preguntas o peticiones de aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 26 de junio de 2014, fecha de celebración de la última Junta General Ordinaria de Accionistas. Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad pone a disposición de los accionistas, en su página web (www.funespana.es): Menciones relativas al Proyecto de Fusión por Absorción entre Funespaña, S.A. (sociedad absorbente) y "FUNEBALEAR, S.L.U.", "FUNEMÁLAGA, S.L.U." Y "TANATORIO SAN ALBERTO, S.A.U." (sociedades absorbidas). 1.- Sociedad Absorbente. "Funespaña, S.A.", con domicilio en Almería, calle Suflí, 4, constituida inicialmente como Sociedad de Responsabilidad Limitada mediante Escritura otorgada el día 14 de Septiembre de 1.990, ante el Ilustre Notario de Almería, Don Alberto Agüero de Juan, y rectificada por otra otorgada ante el mismo Notario el día 8 de octubre de 1990 e inscrita en el Registro Mercantil de Almería, al Folio 151, del Tomo 11 general de Sociedades, Hoja AL-251, inscripción 13.ª Transformada en Sociedad Anónima y adoptados sus Estatutos a la nueva Ley, mediante Escritura de Transformación de Sociedad de Responsabilidad Limitada en Sociedad Anónima, adaptación de Estatutos a la nueva Legislación Mercantil en materia de Sociedades, aprobación de Balance y Nombramiento de Administradores, otorgada ante el mismo Notario de Almería, Don Alberto Agüero de Juan, bajo el número 786 de protocolo; e inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Almería, al Folio 159, del Tomo 240, Sección 8.ª de Sociedades, Hoja AL-251, inscripción 6.ª Tiene Código de Identificación Fiscal número A-04128732. 2.-Sociedades Absorbidas. 1º.- "Funebalear, S.L.U.", domiciliada en Madrid, calle Castelló, número 66, 1ª planta, constituida por tiempo indefinido mediante Escritura otorgada ante el Ilustre Notario de Madrid, Don Luis Rueda Esteban, el 5 de abril de 2010, bajo el número 828 de orden de su protocolo, y que consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 27.653, Folio 53, Sección 8.ª, Hoja M-498310, inscripción 1.ª Tiene Código de Identificación Fiscal número B-85925337. 2º.- "Funemálaga, S.L.U.", domiciliada en Málaga, Calle Alameda del Patrocinio, número 12, constituida por tiempo indefinido bajo la denominación de "Servicios Funerarios Valle de Guadahorce, S.L." mediante Escritura otorgada ante el Ilustre Notario de Málaga, Don José Manuel de Torres Puentes, con fecha 1 de octubre de 1997, con el número 4.102 de orden de su protocolo, y que consta inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, en el Tomo 2.056, Libro 969, Folio 28, Sección 8.ª, Hoja Número MA-30148, inscripción 1ª, y cambiada su denominación social a la actual mediante Escritura otorgada ante el Ilustre Notario de Madrid, Don Luis Rueda Esteban, en fecha 30 de noviembre de 2011, bajo el número 2.248 de orden de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Málaga en el Tomo 2.056, Libro 969, Folio 36, Hoja MA-30148, Inscripción 14.ª Tiene Código de Identificación Fiscal número B-29863024. 3º.- "Tanatorio San Alberto, S.A.U.", domiciliada en Pamplona, Calle Ermitagaña, número 2, constituida por tiempo indefinido, bajo la denominación de "Nuevo Tanatorio y Funeraria San Alberto, S.A.", mediante Escritura otorgada ante el Ilustre Notario de Pamplona, Don Joaquín Enrique Pérez Real, el 5 de enero de 1974, bajo el número 53 de orden de su protocolo, y que consta inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al Tomo 281 general, 141 de la Sección 8º del Libro de Sociedades, Folio 110, Hoja número 3.091, inscripción 1ª, y cambiada su denominación social a la actual en virtud de Escritura otorgada ante el Ilustre Notario de Pamplona Don José Javier Urrutia Zabalza, el 18 de junio de 1998, bajo el número 1.208 de orden de su protocolo, y que consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al Tomo 244, Folio 56 vuelto, Hoja NA- 5.280, inscripción 22, en unión de Escritura complementaria número 1.619/98 del mismo Notario. Tiene Código de Identificación Fiscal número A-31039860. 3º.- TIPO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE. Al ser "Funespaña, S.A." titular, de forma directa, del 100% de las participaciones sociales y acciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril: "Funespaña, S.A." no aumentará su capital social, ni procede, por tanto, incluir previsión alguna en el proyecto de fusión a las menciones 2.ª y 6.ª del artículo 31 de la Ley 3/2.009, de 3 de abril, relativas al tipo y al procedimiento de canje de las participaciones sociales y acciones de las Sociedades Absorbidas, ni tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales. No es necesaria la elaboración de Informes de los Administradores de las Sociedades intervinientes en la Fusión, ni de Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión. Al no tratarse de una Fusión Transfronteriza, tampoco es necesario incluir previsión alguna en el Proyecto de Fusión a las menciones 9ª y 10ª del artículo 31 de la citada Ley, relativas a la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada Sociedad que se transmite a la Sociedad resultante, y a las fechas de las cuentas de las Sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. En virtud de lo recogido en el artículo 49.1.4º de la Ley, no es necesaria la aprobación de la Fusión por las Juntas Generales de las Sociedades Absorbidas, en tanto que la Sociedad Absorbente es titular directo del 100 % del capital social de todas las Sociedades Absorbidas. -En la fecha de inscripción registral de la Fusión, la totalidad de las participaciones sociales y acciones de las Sociedades Absorbidas quedarán amortizadas y anuladas y éstas quedarán extinguidas, por disolución sin liquidación, con transmisión en bloque su patrimonio a "Funespaña, S.A.", que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas. 4º.- FECHA DE EFECTIVIDAD DE LA FUSIÓN A EFECTOS CONTABLES. A efectos contables, se fija como fecha, a partir de la cual las operaciones de las Sociedades que se extingan han de considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente, la de 1 de enero de 2014. 5º.- BALANCES DE FUSIÓN. A los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, se hace constar que se tomarán como Balances de Fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2013. El Balance de "Funespaña, S.A." ha sido verificado por sus Auditores de Cuentas, dado que la Sociedad Absorbente viene obligada a ello, obligación en la que no se encuentra ninguna de las Sociedades Absorbidas y será sometido a la aprobación de su Junta General. 6º.- ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. Al tratarse de una Fusión por Absorción, la Sociedad resultante de esta operación será "Funespaña, S.A.", como Sociedad Absorbente, y la Fusión no producirá modificación alguna en sus Estatutos Sociales. 7º.- INCIDENCIAS SOBRE EL EMPLEO, EL TIPO DE ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA. "Funespaña, S.A." se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones materiales y formales en esta materia por todas las Sociedades intervinientes en lo que sea menester. En todo caso, no está previsto que esta Fusión conlleve ninguna consecuencia negativa para el empleo. Esta Fusión no tendrá impacto de género en el Órgano de Administración, ni incidencia en la Responsabilidad Social de la empresa. El Órgano de Administración que se mantendrá será el de la Sociedad Absorbente "Funespaña, S.A.", consistente en un Consejo de Administración, integrado por los siguientes miembros: Presidente del Consejo de Administración. "MAPFRE FAMILIAR, COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.", representada por D. FRANCISCO JOSÉ MARCO ORENES. Vicepresidente 1º Ejecutivo y Consejero Delegado Solidario. D. JUAN ANTONIO VALDIVIA GERADA. Consejero Delegado Solidario. D. ÁNGEL VALDIVIA GERADA. Consejero Delegado Solidario. D. ALBERTO ORTIZ JOVER. Consejero. D. WENCESLAO LAMAS FERNÁNDEZ. Consejero. D. CARLOS RODULFO LAVILLA. Consejera. Dª. MARÍA TERESA MATIACCI MARCOS. Consejera. Dª. MARÍA VICTORIA HIDALGO CASTAÑO. Consejero. D. JAVIER DEL RÍO MARTÍN. Secretaria no Consejera. Dª. MARÍA CONCEPCIÓN MENDOZA CALVO. 8º.- OPCIÓN POR LOS BENEFICIOS FISCALES DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES. La presente Fusión se acoge al Régimen Fiscal Especial de Fusiones, Escisiones, Aportaciones de activos y Canje de Valores, previsto en el Capítulo VIII, del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de Marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en el artículo 42 del Real Decreto 1.777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, se comunicará la opción a la Administración Tributaria tras la inscripción de la Escritura Pública en que se documente la Fusión. 9º.- OTRAS MENCIONES. No existe, ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas, ninguna clase de acciones o participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones o las participaciones sociales, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los Administradores de las Sociedades partícipes en la mencionada operación de Fusión. Tampoco existe en ninguna de las Sociedades implicadas aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que la Fusión no tendrá efecto alguno a este respecto, ni se otorgarán compensaciones de ningún tipo. Y, de conformidad con lo establecido en el repetido artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, todos los Administradores de "FUNESPAÑA, S.A." de "FUNEBALEAR, S.L.U.", "FUNEMÁLAGA, S.L.U." y "TANATORIO SAN ALBERTO, S.A.U.", cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y refrendan con su firma el presente Proyecto de Fusión, que consta de 16 hojas (incluyendo las cinco hojas de firmas), en 8 ejemplares, uno para cada Sociedad, otro para el Registro Mercantil de Madrid por "Funebalear, S.L.U.", otro para el Registro Mercantil de Málaga por "Funemálaga, S.L.U.", otro para el Registro Mercantil de Pamplona por "Tanatorio San Alberto, S.A.U." y otro para el Registro Mercantil de Almería, para la Sociedad Absorbente, "Funespaña, S.A.", en Almería a 25 de Junio de 2.014. Derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día. De conformidad con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día. La solicitud deberá notificarse de forma fehaciente a la Secretaría del Consejo de Administración de Funespaña, Sociedad Anónima y recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria de esta Junta. En el escrito de solicitud se harán constar de forma clara y expresa los puntos del orden del día que se deseen incluir en la convocatoria y la identidad del solicitante. También se acreditará su condición de accionista y, en su caso, su capacidad para representar al accionista. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Intervención de Notario en la Junta: Acta Notarial. El Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil, ha acordado solicitar la intervención de Notario en la Junta, a fin de que levante Acta de la misma. Asistencia y Delegación. Según los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta los Señores Accionistas que acrediten la titularidad de, al menos, 25 acciones, con dos días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. Los accionistas podrán solicitar, a través de alguna de las entidades participantes (Bancos, Cajas de Ahorros o Entidades Financieras) y/o de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), el correspondiente Certificado de Legitimación o documentación equivalente del Registro Contable de las anotaciones en cuenta de los valores de la Compañía. El derecho de asistencia es delegable conforme a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. Asimismo, los accionistas podrán agrupar sus acciones para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta y se podrá delegar incluso en una persona que no sea accionista. Los documentos en los que consten las representaciones o delegaciones para la Junta, incluidas las que se hagan en favor de algún miembro del Consejo de Administración, contendrán las instrucciones sobre el sentido del voto respecto de los puntos del orden del día de la Junta, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración. Cuando la tarjeta de asistencia se entregue a la Sociedad sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, la representación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General. Información General. Para los aspectos relativos a la Junta no contenidos en este anuncio, los señores accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web (www.funespana.es). Asimismo, a partir de la fecha de publicación de este anuncio los señores accionistas pueden dirigirse, para cualquier aclaración o solicitud, a las oficinas de la Sociedad en Almería (Calle Suflí, 4) o a la Oficina de Atención al Accionista en Madrid (Calle Doctor Esquerdo, 138, 6.ª planta), en horario de lunes a viernes, de nueve a catorce horas; siendo los teléfonos de atención al accionista: 91.700.30.20 y 900.500.000, así como al correo de atención al accionista: accionistas@funespana.es; y utilizar el Foro Electrónico de Accionistas, que se habilita con ocasión de la Convocatoria hasta la celebración de la Junta General, para publicar comunicaciones como las que se recogen en el artículo 4, apartado 2, del Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas de FUNESPAÑA, S.A. Apertura de la Mesa de Registro. Se comunica a los señores accionistas que a fin de que la Junta General se inicie a la hora prevista, la Mesa de Recepción se abrirá 45 minutos antes, para atender a los trámites de registro y acceso. Los señores accionistas deberán solicitar en dicha mesa sus intervenciones, con expresión de los puntos del orden del día en que deseen intervenir, para facilitar el buen desarrollo de la reunión. Incidencias técnicas. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de Correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad. Previsión de Celebración de la Junta. Se comunica a los señores accionistas que, de acuerdo con la experiencia de años anteriores, se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en primera convocatoria, el día 12 de Diciembre de 2014, en el lugar y hora señalados. Letrado Asesor. A los efectos de lo previsto en el Decreto 2288/1977, de 5 de agosto, se hace constar que el Letrado Asesor de la Sociedad ha asesorado al Consejo de Administración sobre la legalidad del acuerdo de convocatoria de la Junta General. Protección de Datos de Carácter Personal. La Sociedad informa a sus accionistas que los datos de carácter personal obtenidos a lo largo del procedimiento de delegación, voto y solicitud de información a distancia, serán incorporados a un fichero informático, bajo la responsabilidad de la Compañía, con la finalidad de gestionar el control y cumplimiento de la relación accionarial existente. La obtención de dichos datos por la sociedad tiene carácter revocable y no posee efectos retroactivos de acuerdo con lo señalado en la legislación de protección de datos de carácter personal. El accionista podrá ejercer los derechos de acceso, rectificación, oposición y cancelación sobre los datos obtenidos por la Compañía, dirigiéndose por escrito al domicilio social, situado en la calle Suflí, 4; 04009 Almería, a través de los servicios de atención al accionista o de la página web de la Sociedad.

Madrid, 5 de noviembre de 2014.- María Concepción Mendoza Calvo, Secretaria no Consejera del Consejo de Administración.