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Reducción de capital social a "a Cero" euros y simultánea ampliación mixta.

Anuncio para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

La Junta general extraordinaria de San José Desarrollos Inmobiliarios, S.A., celebrada en Pontevedra, el 7 de noviembre de 2014, acordó, por unanimidad, la reducción del capital "a cero" euros y simultánea ampliación mixta en los términos que se detallan a continuación, de conformidad con lo previsto en el artículo 319 y demás concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo según lo dispuesto en el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital, por el presente anuncio se comunica a todos los accionistas que, como se acordó en la referida Junta general, podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente respecto a las nuevas acciones creadas en los términos y condiciones que para el ejercicio del derecho de suscripción preferente fueron aprobadas en dicha reunión y que más adelante se dejarán detalladas.

Reducción de capital a cero.

Al objeto de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad se ha acordado reducir el capital social en 71.114.874 €, dejándolo por lo tanto cifrado en cero euros con la finalidad de compensar parcialmente las pérdidas acumuladas.

La reducción del capital se realiza mediante la amortización de la totalidad de las 11.852.479 acciones nominativas en que se divide el capital social, de 6,00 euros de valor nominal cada una de ellas, números 1 a 11.852.479, ambas inclusive.

De acuerdo con el artículo 344 de la Ley de Sociedades de Capital, la eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada a la ejecución del acuerdo del aumento de capital referido a continuación en el apartado siguiente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital se realiza la reducción del capital social sobre la base del Balance de la sociedad cerrado a 30 de junio de 2014, el cual ha sido verificado por Deloitte, S.L., Auditor de cuentas de la Sociedad que ha emitido su informe con fecha 2 de octubre de 2014 y que ha sido aprobado, unánimemente, por la Junta general extraordinaria de accionistas indicada.

En aplicación del artículo 335 a) de la Ley de Sociedades de Capital, atendida la finalidad de la reducción del capital social, los acreedores no podrán oponerse a la misma.

En la medida en que el acuerdo de reducción de capital está condicionado a la simultánea ampliación de capital social acordada, los artículos 5.° y 6.° de los Estatutos sociales de la sociedad relativos a su capital social y a la numeración de las acciones, respectivamente, pasarán a tener la redacción que más adelante se dejará indicada.

Aumento de capital simultáneo.

- Cuantía del aumento: La Junta general extraordinaria acordó aumentar el capital social, que tras la reducción anterior ascendía a cero euros, en la cuantía de treinta millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil setenta euros (30.464.070 €) mediante la creación de cinco millones setenta y siete mil trescientos cuarenta y cinco (5.077.345) acciones ordinarias nominativas de 6,00 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie y numeradas correlativamente de la 1 a la 5.077.345 ambas inclusive. Las acciones estarán representadas mediante títulos nominativos.

- Modalidad del aumento de capital y contraprestación: De acuerdo con el artículo 343.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la suscripción se efectúa respetando el derecho de suscripción preferente de los accionistas conforme a la participación que ostentaban en el momento inmediatamente anterior a la reducción de capital a cero.

La ampliación de capital acordada, se realiza mediante compensación de créditos y aportaciones dinerarias, revistiendo por tanto naturaleza mixta, conforme a los términos y condiciones que se especifican a continuación:

Compensación de créditos:

Dada la naturaleza mixta del aumento de capital acordado, se deja constancia de que el aumento del capital de la sociedad se ejecuta parcialmente mediante la compensación total de los créditos que ostenta el accionista titular de los mismos, quien podrá acudir al aumento de capital en ejercicio de su derecho de suscripción preferente mediante la compensación de los referidos créditos por importe de treinta millones de euros (30.000.000 €) y el remanente hasta agotar sus derechos de suscripción preferente, mediante aportación dineraria. Como consecuencia de lo anterior, el accionista titular de los créditos a compensar suscribirá cinco millones (5.000.000) acciones nuevas numeradas de la 1 a la 5.000.000 en ejecución del aumento de capital por compensación de créditos.

Aportaciones dinerarias:

Por su parte, el resto de accionistas que no son titulares de créditos a compensar, podrán acudir al aumento de capital en ejercicio de sus derechos de suscripción preferente correspondientes mediante aportaciones dinerarias.

La contraprestación del resto del aumento de capital acordado, esto es, cuatrocientos sesenta y cuatro mil setenta euros (464.070 €) consistirá en aportaciones dinerarias al capital de la sociedad.

- Procedimiento para el ejercicio de suscripción preferente: De acuerdo con lo previsto en los artículos 304 y 343 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tendrán derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que poseían en el momento inmediatamente anterior a la reducción de capital acordada mediante aportaciones dinerarias.

A tal efecto, cada 2,33439 acciones de la sociedad en circulación en ese momento otorgará a su titular un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 2,33439 derechos de suscripción preferente para la suscripción de una acción nueva.

Los titulares de un número suficiente de derechos de suscripción preferente podrán ejercitar éstos y suscribir el número de acciones que les corresponda durante un plazo de un mes comenzando el día hábil siguiente a la fecha de publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Durante el citado plazo de un mes los accionistas deberán remitir a la sociedad comunicación en la que se ponga de manifiesto su voluntad de suscribir las acciones emitidas que conforme a la relación de canje le correspondan, y deberán acompañar por lo que respecta al aumento realizado mediante aportaciones dinerarias, certificado bancario en el que conste el desembolso del valor nominal de las acciones que le corresponde suscribir. El número de acciones que se podrá suscribir, será en todo caso un número entero positivo, sin decimales ni fracciones, que resultará de aplicar la relación de canje referida despreciando los decimales o fracciones que resulten.

Quienes deseen suscribir las nuevas acciones deberán hallarse inscritos como titulares de derechos de suscripción preferente en el libro registro de accionistas en el momento del ejercicio de tales derechos o, en su defecto, acreditar la titularidad de éstos mediante la exhibición del documento que acredite de modo suficiente dicha titularidad.

Una vez finalizado el mencionado plazo de un mes, el Consejo de administración de la sociedad celebrará sesión en el plazo de siete días naturales en la que:

(i) Comprobará si el accionista titular de los créditos a compensar ha suscrito en ejercicio de su derecho de suscripción preferente, la parte del aumento de capital mediante compensación de los créditos indicados anteriormente.

(ii) Comprobará si los accionistas han ejercido el derecho de suscripción mediante aportaciones dinerarias conforme al importe que les permita sus derechos respectivos, en los términos indicados.

(iii) Verificará el efectivo desembolso dinerario y por compensación de los créditos referidos y que éstos tengan correspondencia con el número de acciones que tenga derecho a suscribir.

En caso de apreciarse algún defecto en los aspectos indicados, el Consejo de administración comunicará dicho extremo al accionista afectado, dentro del plazo de cinco días para que en un nuevo plazo de tres días hábiles subsane el mismo.

Si en dicho plazo no fuera subsanado el defecto, se entenderá que el accionista renuncia totalmente al derecho de suscripción preferente, salvo que el Consejo de Administración, en atención a las circunstancias concretas adopte otra solución.

(iv) Una vez cotejados los diferentes extremos del derecho ejercitado por los accionistas y, en su caso, subsanados los errores detectados, el Consejo de Administración determinará si la suscripción ha alcanzado la totalidad del aumento propuesto.

Finalizado el anterior proceso, el Consejo de administración fijará, en su caso, la cifra de capital social suscrita en atención a las suscripciones remitidas y procederá a otorgar la oportuna escritura de aumento de capital.

- Aumento incompleto.

De conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital.

Por lo tanto, si concluido el plazo de suscripción del aumento, éste no hubiese quedado íntegramente suscrito, el capital quedará ampliado en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

Modificación de los artículos 5.º y 6.º de los Estatutos sociales:

Como consecuencia de la reducción y simultánea ampliación de capital social, a los efectos de lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital se indica que, en caso de suscripción completa del aumento del capital social en los términos acordados, la Junta por unanimidad ha acordado modificar los artículos 5.º y 6.º de los Estatutos sociales con el siguiente tenor literal:

"Artículo 5.º El capital social es treinta millones cuatrocientos sesenta y cuatro mil setenta euros (30.464.070 €) dividido en cinco millones setenta y siete mil trescientas cuarenta y cinco (5.077.345) acciones de seis euros de valor nominal cada una. Todo el capital queda suscrito y desembolsado"

"Artículo 6.º Todas las acciones serán nominativas, se extenderán en libros talonarios (con los requisitos y formalidades que establecen las disposiciones legales en esta materia), llevarán la firma de dos Consejeros y estarán numeradas correlativamente del uno al cinco millones setenta y siete mil trescientos cuarenta y cinco, ambos inclusive. Podrá emitirse títulos múltiples. La sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado, de acuerdo con el régimen legal vigente en cada momento. Las acciones nominativas figurarán en un Libro Registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, con expresión de nombres, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho Libro."

No obstante, la cifra de capital y número de acciones se acomodarán al importe finalmente suscrito, quedando los Consejeros así como el Secretario autorizados para realizar las actuaciones que correspondan en caso de suscripción incompleta.

Lo que se hace público de conformidad con lo previsto en los artículos 304.1, 305, 306.2 y demás concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

Pontevedra, 7 de noviembre de 2014.- Secretario del Consejo de Administración, Rafael Sanmartín Losada.