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Emisión de Obligaciones B.

Banesco Holding Latinoamérica, S.A. (la "Sociedad" o el "Emisor") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), la emisión de obligaciones subordinadas denominada "Emisión de Obligaciones B" por importe de once millones ochocientos treinta y seis mil (11.836.000) dólares estadounidenses ("USD"), correspondiente a cien (100) Obligaciones B, de ciento dieciocho mil trescientos sesenta dólares estadounidenses (118.360) USD de valor nominal cada una y que estarán representadas mediante títulos físicos nominativos.

Las Obligaciones B se emiten en ejecución del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de 12 de diciembre de 2014, al amparo de la delegación conferida por la Junta General Universal y Extraordinaria de la Sociedad en virtud de acuerdo adoptado con fecha 26 de noviembre de 2014 a las dieciocho horas.

Las características de la emisión son las siguientes:

1) Denominación social, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora:

La sociedad emisora es BANESCO HOLDING LATINOAMÉRICA, S.A., con domicilio en Madrid, calle Claudio Coello, número 77, 3.ª planta y NIF A-85284735.

El capital social de la sociedad es de sesenta y dos millones quinientos mil euros (62.500.000 euros), y se encuentra dividido en sesenta y dos millones quinientas mil (62.500.000 euros) acciones nominativas de un euro (1 euro) de valor nominal cada una, siendo todas ellas de la misma clase, numeradas correlativamente del 1 al 62.500.000, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.

El objeto social de la Sociedad es el siguiente: la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades tanto residentes como no residentes en territorio español, mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales.

2) Denominación de la Emisión: Emisión de Obligaciones B.

3) Importe de la emisión: once millones ochocientos treinta y seis mil (11.836.000) USD.

4) Valor nominal: cada Obligación B tendrá un valor nominal de ciento dieciocho mil trescientos sesenta dólares estadounidenses (118.360 USD), por lo que el número de Obligaciones B a emitir es de cien (100).

5) Forma de representación: mediante títulos físicos nominativos.

6) Oferta cerrada: la oferta de suscripción no tendrá carácter de pública de acuerdo con los parámetros establecidos en la Ley del Mercado de Valores y en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

7) Importe mínimo de suscripción: ciento dieciocho mil trescientos sesenta dólares estadounidenses (118.360 USD), correspondientes a una (1) Obligación B.

8) Transmisión y cotización: Las Obligaciones B no serán transmisibles sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad y no se solicitará su admisión a cotización ni tampoco se negociará con ellas en ningún mercado secundario.

Sin perjuicio de lo anterior, cualquier persona que tenga derecho a ser titular de Obligaciones B como consecuencia de la muerte o insolvencia del titular de las Obligaciones B de que se trate podrá convertirse en titular de dichas Obligaciones B y solicitar que así se le reconozca.

9) Fecha de suscripción: El periodo de suscripción estará comprendido entre las 9:00 a.m. (hora de Madrid) del día de publicación del presente anuncio de la Emisión de Obligaciones B en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("BORME") y se cerrará a las 2:00 p.m. (hora de Madrid) del mismo día de publicación del presente anuncio, periodo durante el cual se suscribirán las Obligaciones B.

10) Fecha de emisión: El Día Hábil siguiente a la publicación del presente anuncio en el BORME (la "Fecha de Emisión").

El desembolso de las Obligaciones B se entenderá realizado en la Fecha de Emisión por quienes hubieran suscrito las Obligaciones B.

11) Fecha de vencimiento: diecinueve (19) años desde la Fecha de Emisión, sin perjuicio de la posibilidad de amortización anticipada que, en su caso, prevea la legislación aplicable.

12) Precio de emisión: el tipo de emisión es a la par, por lo que el precio de emisión de cada Obligación B es de ciento dieciocho mil trescientos sesenta dólares estadounidenses (118.360 USD).

13) Tipo de interés: las Obligaciones B correspondientes devengarán diariamente, desde la fecha de desembolso, hasta su amortización, un interés fijo anual de 6,25 por ciento (el "Tipo de Interés").

Para el cómputo de intereses, se tomará como base un año de trescientos sesenta (360) días compuesto por doce (12) meses de treinta (30) días cada mes.

Se entenderá por "Día Hábil" todos los días excepto el sábado, domingo o festivo en Madrid o un día en que los Bancos no realicen operaciones para sus clientes en la ciudad de Madrid o que sea festivo en el sistema de pagos Target.

14) Fecha de pago de intereses: Los intereses de las Obligaciones B se abonarán (sin perjuicio de cualquier exigencia de deducción de impuestos u otros impuestos pertinentes que hayan de retenerse o deducirse sobre dicho pago) los días 5 de abril, 5 de julio, 5 de octubre y 5 de enero de cada año o, si dicha fecha no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior (las "Fechas de Pago de Intereses"). El periodo comprendido entre el primer día de cada trimestre natural (incluido) y el último día de dicho trimestre natural (incluido) se denominará un "Periodo de Intereses". Excepcionalmente, el primer Periodo de Intereses comprenderá entre la Fecha de Emisión (incluida) y el 31 de marzo de 2015 (incluido).

En el caso de que un Período de Intereses no concluyera un Día Hábil, se prorrogará hasta el Día Hábil inmediatamente posterior, sin que ello tenga repercusión en la cuantía del importe de cada interés anual.

15) Pago de cantidades respecto de las Obligaciones B: Los pagos por intereses o principal correspondientes a las Obligaciones B que deban realizarse en una fecha que no sea un Día Hábil se realizarán en el siguiente Día Hábil, sin que por ello se devenguen intereses adicionales o deban abonarse importes adicionales. Los importes que hayan de abonarse con relación a las Obligaciones B se satisfarán en dólares estadounidenses (USD).

16) Divisa de la emisión: la Emisión de Obligaciones B se realizará en dólares estadounidenses (USD).

17) Supuestos de amortización anticipada: aquellos que prevea, en su caso, la legislación aplicable.

18) Suscriptores: la Emisión de Obligaciones B está destinada de manera exclusiva a los antiguos socios de la Sociedad que fuesen titulares de obligaciones emitidas por otras sociedades de "Banesco Internacional".

19) Régimen fiscal: los cupones de las Obligaciones B, así como su transmisión, estarán sujetos al régimen fiscal vigente en cada momento.

20) Orden de prelación: Las Obligaciones B tendrán la consideración de subordinadas respecto de las obligaciones generales de la Sociedad.

En el supuesto de incurrir la Sociedad en un procedimiento concursal, los derechos y créditos de los tenedores de las Obligaciones B frente a la Sociedad se situarán, salvo que la legislación aplicable estableciese otra cosa, por detrás de: (i) los acreedores privilegiados de la Sociedad (entre otros, los acreedores titulares de derechos de crédito que gocen de garantía real, por ejemplo, los acreedores hipotecarios) y (ii) los acreedores ordinarios (entre otros, los depositantes, titulares de obligaciones ordinarias y demás acreedores comunes), es decir, estarán totalmente subordinados a los créditos de todos los acreedores no subordinados.

Las Obligaciones B tendrán únicamente preferencia respecto de cualquier otro activo financiero emitido por la Sociedad que contractualmente se posponga a las Obligaciones B y sobre las acciones ordinarias de la Sociedad.

Todas las obligaciones de carácter subordinado de la Sociedad, serán iguales entre sí a efectos de prelación en el cobro y en caso de insuficiencia de fondos de la Sociedad, en una situación de insolvencia o liquidación de esta última, dichas obligaciones subordinadas recibirán la parte proporcional del patrimonio remanente que les corresponda en proporción al importe principal invertido.

21) Garantías: las Obligaciones B contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de la Sociedad conforme al rango y orden de prelación indicado en el apartado anterior, pero no contarán con garantías adicionales.

22) Ley aplicable y jurisdicción: los términos y condiciones de las Obligaciones B se regirán e interpretarán de conformidad con el derecho español. Cualesquiera controversias que se deriven de las Obligaciones B serán sometidas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Madrid capital.

23) Sindicato de Obligacionistas: de conformidad con lo previsto en los artículos 403, 419 y siguientes de la LSC, se constituye el Sindicato de Obligacionistas para la Emisión de Obligaciones B, que se regirá por lo establecido en la LSC, designando como comisario y presidente provisional del sindicato a D. Salvador Eduardo Cores González, mayor de edad, con domicilio profesional en Madrid, calle Claudio Coello, número 77, 3.ª planta y D.N.I. nº 54196593Z, quien ha aceptado los cargos, hasta que se celebre la primera asamblea general de obligacionistas en la que se ratifiquen sus nombramientos o se designe, en su caso, persona que haya de sustituirle.

Madrid, 24 de diciembre de 2014.- Don Juan Carlos Alvíarez (Secretario no Consejero).