Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Secretario no Consejero del consejo de administración de la sociedad "Crown Bevcan España, S.L.", de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, y a la vista del acuerdo adoptado por el consejo de administración de "Crown Bevcan España, S.L.", con fecha 6 de marzo de 2014, convoca a los señores Socios de esta Sociedad a la Junta General de Socios que se celebrará en el domicilio social [polígono Industrial "El Sequero", avenida del Ebro, parcelas 34 y 35 A 26150, Agoncillo (La Rioja)], el próximo día 12 de mayo de 2014, a las 10:00 horas, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicación del resultado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2013, así como de la gestión social realizada por el Órgano de Administración durante dicho período.

Segundo.- Segregación de "Crown Bevcan España, S.L." a favor de "Crown Comercial de Envases, S.L.U." 1.1. Aprobación del balance de segregación. 1.2. Aprobación del proyecto de segregación. 1.3. Aprobación de la segregación. 1.5. Acogimiento de la segregación al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores previsto en el capítulo VIII del Título VII del Texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Tercero.- Delegación de facultades para la ejecución, subsanación, y formalización de los acuerdos adoptados en la Junta.

Cuarto.- Ruegos y preguntas.

Quinto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta.

De conformidad con lo previsto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios de obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General de Socios, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2013, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de Cuentas de la Sociedad. Todo Socio que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea Socio, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y por los Estatutos Sociales. Información sobre la segregación proyectada: A efectos de lo previsto en el artículo 40.2, por remisión del artículo 73, de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace constar el derecho de los socios y de los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la citada Ley. A los mismos efectos se hace constar la inexistencia, en cualquiera de las sociedades participantes en la segregación, de obligacionistas o titulares de derechos especiales. A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de segregación ha quedado oportunamente depositado en el Registro Mercantil de La Rioja antes de la publicación de este anuncio. Menciones relativas al proyecto de segregación: Se recogen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del proyecto de segregación: 1. Identificación de las entidades participantes en la segregación: 1.1 Sociedad Segregada. "Crown Bevcan España, S.L.", con domicilio en el polígono industrial "El Sequero", avenida del Ebro, parcela 34 y 35 A, 26150, Agoncillo (La Rioja). Figura inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja, al tomo 681, folio 47, hoja LO-12.287 y titular del número CIF B-36.603.694. 1.2 Sociedad Beneficiaria. "Crown Comercial de Envases, S.L.", Sociedad Unipersonal, con domicilio en el polígono industrial "El Sequero", avenida del Ebro, Parcela 9, 26150, Agoncillo (La Rioja). Figura inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja, al tomo 733, folio 160, hoja LO-14.524 y titular del número CIF B-26.484.154. 2. Determinación de los elementos de activo y pasivo que conforman el patrimonio segregado e información relativa a la valoración de tales elementos: 2.1 Patrimonio segregado. A los efectos de lo previsto en el artículo 74.1 de la LME, se hace constar que el patrimonio segregado, que se transmite a la Sociedad Beneficiaria, comprende la totalidad de los elementos patrimoniales afectos a la actividad comercializadora de envases y embalajes que integran el patrimonio de "Crown Bevcan España,S.L." se hallen o no reconocidos en el balance de dicha sociedad. En el anexo 1 al proyecto de segregación se contiene el detalle, por conceptos o partidas contables, del patrimonio segregado junto con su valoración por referencia al balance de "Crown Bevcan España, S.L." a 31 de diciembre de 2013. En particular, forman parte, sin limitación, del patrimonio segregado y, por tanto, son traspasados a la Sociedad Beneficiaria: (i) Los medios humanos necesarios para desarrollar las actividades propias de dicha unidad económica, es decir, las relaciones contractuales con los empleados adscritos a la actividad de distribución y que, que por razón de la segregación, pasarán a serlo de la Sociedad Beneficiaria. En el anexo 2 del proyecto de segregación se detallan los contratos laborales y/o mercantiles identificativos de los medios humanos que, a la fecha del proyecto de segregación, forman parte del patrimonio segregado (con la salvaguarda necesaria de datos de carácter personal). (ii) Las posiciones contractuales de que fuera titular la Sociedad Segregada en relación con la actividad comercializadora de envases y embalajes fabricados por "Crown Bevcan España, S.L." Como anexo 3 al proyecto de segregación se recoge un listado identificativo de las posiciones contractuales relativas a la actividad comercializadora de la Sociedad Segregada que, a la fecha del proyecto de segregación, forman parte del patrimonio segregado. (iii) Los activos fijos adscritos a la actividad comercializadora de la empresa. (iv) Los activos intangibles adscritos a la referida actividad comercializadora. Se hace constar que los derechos de cobro frente a clientes y obligaciones de pago con proveedores de "Crown Bevcan España,S.L." se hallen o no reconocidos en el balance de la Sociedad Segregada, no formarán parte del patrimonio segregado. Por lo tanto, la Sociedad Beneficiaria no recibirá con base en la segregación ningún derecho de cobro frente a clientes ni ninguna obligación de pago con proveedores. El patrimonio segregado constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la LME. 2.2 Valoración del patrimonio segregado. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 31.9.ª, en relación con el 74, de la LME, se precisa a continuación el valor de los elementos del activo y del pasivo incluidos en el patrimonio segregado, determinado por referencia al balance de "Crown Bevcan España, S.L." cerrado a 31 de diciembre de 2013: Total Activo: 353.875,00 euros. Total Pasivo: 101.675,00 euros. En consecuencia, el valor neto contable del patrimonio segregado, según el balance de "Crown Bevcan España, S.L." cerrado a 31 de diciembre de 2013, es de doscientos cincuenta y dos mil doscientos euros (252.200,00 euros). 2.3 Variación sobrevenida del patrimonio segregado. Dado que lo que se transmite en virtud de la segregación es una unidad económica en funcionamiento, desde la fecha del proyecto de segregación hasta aquélla en que se produzca la inscripción registral, la composición exacta de los activos y pasivos comprendidos en el patrimonio segregado podrá experimentar variaciones dentro del curso ordinario del negocio. Cualquier diferencia de valoración que, como consecuencia de las referidas variaciones, se ponga de manifiesto en el patrimonio segregado entre el 31 de diciembre de 2013 y la fecha de inscripción será ajustada de acuerdo con las normas del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, contra el patrimonio neto, bien mediante la reducción de la prima de asunción, o bien a través del reconocimiento de una reserva de segregación. 3. Aumento de capital en la Sociedad Beneficiaria: A la fecha del proyecto de segregación, el capital social de la Sociedad Beneficiaria asciende a 3.000 euros (3.000,00 euros) y se halla dividido en 3.000 participaciones sociales de 1 euro (1 euro) de valor nominal cada una. Como consecuencia de la Segregación, la Sociedad Beneficiaria ampliará su capital social en noventa y siete mil euros (97.000,00 euros) mediante creación de noventa y siete mil (97.000) nuevas participaciones sociales de un euro (1 euro) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 3.001 al 100.000, ambos inclusive, con una prima de asunción por participación de 1,60 euros. Las nuevas participaciones sociales concederán todas ellas idénticos derechos a sus titulares. El importe agregado del aumento de capital más la prima de asunción se corresponde con el valor contable de los elementos patrimoniales que constituyen el patrimonio segregado. Las nuevas participaciones sociales serán asumidas e íntegramente desembolsadas por la Sociedad Segregada, que aportará en contravalor el patrimonio segregado. 4. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de "Crown Comercial de Envases, S.L.U." Las participaciones que sean creadas por "Crown Comercial de Envases, S.L.U." en el contexto del aumento de capital referido anteriormente darán derecho a su titular, desde la fecha de efectos de la segregación, a participar en las ganancias sociales de "Crown Comercial de Envases, S.L.U." en los mismos términos que el resto de participaciones de "Crown Comercial de Envases, S.L.U." en circulación a dicha fecha. 5. Estatutos de la Sociedad Beneficiaria: De acuerdo con lo previsto en el artículo 31.8.º de la LME, como consecuencia de la Segregación se modifican los artículos 5, 7, 11, 12 y 17 de los estatutos de "Crown Comercial de Envases, S.L.U.", que quedarán redactados como sigue: "Artículo 5.º.- El capital se fija en cien mil euros (100.000,00 euros) y está dividido en cien mil (100.000) participaciones sociales, de un euro (1 euro) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 100.000, ambos inclusive, acumulables e indivisibles, totalmente desembolsadas." "Artículo 7.º.- I. Transmisión voluntaria por actos inter vivos: Será libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como la realizada a favor del cónyuge, ascendente o descendiente del socio o de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. Fuera del supuesto anterior, el socio que se proponga transmitir su participación o participaciones: a) Deberá comunicarlo por escrito a los administradores haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión. b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la Sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, y adoptarlo por mayoría de votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. c) La Sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social. d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la Sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado. En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la Sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad designado a tal efecto por los administradores de ésta. La retribución del auditor será satisfecha por la Sociedad. En los casos de aportación a Sociedad Anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor razonable de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el Registrador Mercantil. e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la Sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes. f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la Sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes. II. Transmisión forzosa: La Sociedad tendrá un derecho de adquisición preferente de las participaciones que sean objeto de subasta o de cualquier otro procedimiento de enajenación forzosa. El contenido de este derecho es el determinado en la Ley y su ejercicio por la Sociedad sólo podrá hacerse en defecto de ejercicio por los socios del que legalmente tienen reconocido. III. Transmisión mortis causa: Los socios sobrevivientes tendrán un derecho de adquisición sobre las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieran el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado. La determinación del valor y las condiciones de ejercicio del derecho de adquisición se regirán por lo dispuesto legalmente, y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de 3 meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria. Igual derecho les corresponderá respecto de las participaciones adjudicadas a sus miembros en caso de liquidación del socio-persona jurídica. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria, en caso de que los socios sobrevivientes no hayan hecho uso del derecho que les confiere el párrafo anterior, confiere al heredero o legatario la condición de socio." "Artículo 11.- La Junta General será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad. Los administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses en cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También deberán convocar la Junta General en las fechas o períodos que determinen los Estatutos. Si estas Juntas Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrán serlo por el Juez de lo Mercantil del domicilio social, a solicitud de cualquier socio previa audiencia de los administradores. Los administradores convocarán asimismo la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. Si los administradores no atienden oportunamente a la solicitud, podrá realizarse la convocatoria por el Juez de lo Mercantil del domicilio social, si lo solicita el porcentaje de capital social a que se refiere el párrafo anterior y previa audiencia de los administradores. Sin necesidad de convocatoria, la Junta quedará válidamente constituida, si encontrándose reunidos o debidamente representados todos los socios, en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero, decidieran por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. Toda Junta General deberá ser convocada mediante carta certificada con acuse de recibo a cada uno de los socios, que deberá remitirse al domicilio que estos hubieren designado para tal fin o, en su defecto, al que conste en el Libro Registro de Socios. Entre la convocatoria y la fecha presunta para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince días. El plazo se computaría a partir de la fecha en que hubiera sido remitido el anuncio al último de ellos. En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha, lugar y hora de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar. La Junta General previamente convocada se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social." "Artículo 12.- La administración de la Sociedad se podrá confiar a un administrador único, a dos administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración integrado por no menos de tres y no más de 12 miembros. La Junta General tiene la facultad de optar alternativamente por cualquiera de las formas de administración señaladas, sin necesidad de modificación estatutaria." "Artículo 17.º.- El Consejo de Administración será convocado por su Presidente o el que haga sus veces. Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes. No será necesaria la previa convocatoria si el Consejo, al completo, decide por unanimidad celebrar reunión." En todo lo demás, la Sociedad Beneficiaria continuará rigiéndose tras la segregación por los que actualmente son sus estatutos, cuyo texto íntegro se incorpora al proyecto de segregación como Anexo 4. 6. Derechos especiales y títulos distintos de los representativos de capital: A los efectos del artículo 31.4.º de la LME, se hace constar que la Sociedad Segregada no cuenta con titulares de derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital. Consecuentemente, no procede otorgar en la Sociedad Beneficiaria derechos especiales ni opciones a los que se refiere el artículo 31.4.º de la LME. 7. Ventajas atribuidas a los administradores o expertos independientes: En relación con el artículo 31.5.º de la LME, se deja constancia de que no se atribuyen ventajas a los administradores de las sociedades que participan en la Segregación. Tampoco se atribuyen a expertos independientes, cuya intervención no es necesaria. 8. Fecha de efectos contables de la segregación: A efectos del artículo 31.7.ª de la LME, se establece el día 1 de enero de 2014 como la fecha a partir de la cual las operaciones de "Crown Bevcan España, S.L." relativas al perímetro de la segregación se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de "Crown Comercial de Envases, S.L.U.". La retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, en los términos en que se halla vigente. 9. Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa: 9.1 Posibles consecuencias de la segregación en relación con el empleo. A los efectos previstos en el apartado 11.º del artículo 31 de la LME y de acuerdo con el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Beneficiaria se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Segregada vinculados a la unidad económica constituida por el patrimonio segregado y cuyo detalle consta en el Anexo 2 del proyecto de segregación. Ambas sociedades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social. Por lo demás, en virtud de la segregación, "Crown Comercial de Envases, S.L.U." asumirá y mantendrá íntegros la organización y los medios humanos y materiales de "Crown Bevcan España, S.L." afectos a la unidad económica segregada, así como las políticas y procedimientos que ésta ha venido observando en materia de gestión de personal. Por consiguiente, como consecuencia de la segregación no se verá afectado cualitativa ni cuantitativamente ningún aspecto relacionado con el empleo. 9.2 Impacto de género en los administradores y en la responsabilidad social corporativa: Tampoco está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios en la estructura del órgano de administración de ninguna de las sociedades participantes en la Segregación desde el punto de vista de su distribución por géneros ni en la política de responsabilidad social corporativa.

Agoncillo (La Rioja), 10 de abril de 2014.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración, José Luis Uraga Donado,