Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Banco Santander, S.A. ("Banco Santander", la "Sociedad" o el "Emisor"), hace pública mediante el presente anuncio, y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de 7.500 participaciones preferentes contingentemente convertibles en acciones ordinarias de Banco Santander de nueva emisión, con exclusión del derecho de suscripción preferente, de 200.000 dólares estadounidenses de valor nominal cada una (en adelante, las "PPCC" y la "Emisión", respectivamente). El importe nominal total de la emisión asciende a 1.500.000.000 de dólares estadounidenses.

La Emisión se realiza en virtud del acuerdo adoptado por la Comisión Ejecutiva de la Sociedad el 7 de mayo de 2014, estando facultada a tal efecto en virtud de la sustitución realizada a su favor por el Consejo de Administración, el 28 de marzo de 2014, de las facultades delegadas a éste en virtud del acuerdo undécimo A de la Junta General Ordinaria de accionistas de Banco Santander celebrada en esa misma fecha.

Las PPCC se emitirán con arreglo a los términos y condiciones de la Emisión que figurarán en la escritura pública de la Emisión (los "Términos y Condiciones"). Las principales características, términos y condiciones de la Emisión son las siguientes:

1. Emisor: Banco Santander, S.A., sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Santander (Cantabria), Paseo de Pereda, n.º 9 a 12, 39004 y N.I.F. A-39000013. El capital social de Banco Santander es de 5.889.040.312 euros, representado por 11.778.080.624 acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Su objeto social es:

a) la realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del negocio de banca en general y que le estén permitidas por la legislación vigente; y

b) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios.

2. Naturaleza y denominación: Los valores a emitir son participaciones preferentes contingentemente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Santander. La denominación completa de la Emisión es Participaciones Preferentes Tier 1 Contingentemente Convertibles Serie II/2014 de Banco Santander, S.A.

3. Legislación aplicable: Las PPCC se emiten de acuerdo con la legislación española y en especial de acuerdo con lo establecido en el Reglamento (UE) N.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo de 26 de junio, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión (el "Reglamento 575/2013"); en la disposición adicional cuarta del Real Decreto-ley 14/2013, de 20 de noviembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia de supervisión y solvencia de entidades financieras y, a efectos fiscales, en la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros y demás normativa específica que resulte de aplicación.

4. Destinatarios de la emisión. Inversores cualificados, de acuerdo con las restricciones de venta establecidas en el folleto informativo (offering circular) de la Emisión.

5. Importe nominal de la emisión: 1.500.000.000 de dólares estadounidenses, habiéndose previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta. Se hace constar que, de conformidad con la disposición adicional cuarta de la Ley 26/1988, de 29 de junio, sobre disciplina e intervención de entidades de crédito, no es de aplicación a esta Emisión el límite contemplado en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Tipo de emisión, valor nominal y representación. Las PPCC se emiten a la par, estarán representadas mediante títulos al portador que inicialmente será un único certificado global (global certificate) y tienen un valor nominal unitario de 200.000 dólares estadounidenses, por lo que el número de PPCC a emitir será de 7.500. Las PPCC constituyen una serie única.

7. Suscripción y desembolso. Está previsto que el periodo de suscripción se extienda desde las 9:00 horas del 19 de mayo de 2014 hasta las 12:00 horas de esa misma fecha, una vez haya quedado inscrita la escritura pública relativa a la Emisión en el Registro Mercantil de Cantabria y se haya publicado el presente anuncio. Asimismo, está previsto que el posterior desembolso tenga lugar el 19 de mayo de 2014 (la "Fecha de Desembolso").

8. Entidades Colocadoras: Banco Santander, S.A., Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank, Goldman Sachs International y Morgan Stanley.

9. Contrato de Colocación: Las Entidades Colocadoras y el Emisor han firmado un Contrato de Colocación (Subscription Agreement), el cual se regirá por la legislación inglesa.

10. Agente de Pagos: The Bank of New York Mellon, London Branch.

11. Remuneración: Siempre que se den las condiciones para su devengo y pago y no se haya acordado su cancelación, de acuerdo con los Términos y Condiciones, las PPCC devengarán una remuneración no acumulativa, pagadera por trimestres vencidos (la "Remuneración"), calculada a un tipo de interés nominal anual: (a) desde la Fecha de Desembolso (incluida) y hasta el quinto aniversario de la misma (excluida), de un 6,375%, aplicado sobre el valor nominal de las PPCC y (b) desde el quinto aniversario de la Fecha de Desembolso en adelante, para cada quinquenio, al tipo que resulte de añadir 478,8 puntos básicos al Tipo Mid-Swap a cinco años (5-year Mid-Swap Rate), calculado conforme se prevé en los Términos y Condiciones.

12. Fecha de pago de la Remuneración: La Remuneración se pagará los días 19 de febrero, 19 de mayo, 19 de agosto y 19 de noviembre de cada año.

13. Fecha de vencimiento. La Emisión es perpetua (siendo las PPCC contingentemente convertibles en acciones ordinarias de Banco Santander de nueva emisión, de acuerdo con los Términos y Condiciones), por lo que carece de fecha de vencimiento.

14. Amortización anticipada a opción del Emisor: El Emisor podrá amortizar anticipadamente y a su voluntad la totalidad, pero no parte, de las PPCC, con autorización previa del Banco de España (o la autoridad competente que, en su caso, lo sustituya), en cualquiera de las fechas de pago de la Remuneración, transcurridos cinco años desde la Fecha de Desembolso. Adicionalmente, aunque no hayan transcurrido cinco años desde la Fecha de Desembolso, Banco Santander podrá, en cualquier momento y previa autorización del Banco de España (o la autoridad competente que, en su caso, lo sustituya), amortizar anticipadamente la Emisión (i) en caso de que se produzca una modificación del régimen fiscal de las PPCC o (ii) si las PPCC dejasen de computar como capital de nivel 1 (tier 1 capital) de la Sociedad o de su grupo consolidable (en ambos casos, en los supuestos y con las limitaciones que se prevén en los Términos y Condiciones).

15. Orden de prelación: Las PPCC se situarán, en orden de prelación: (i) por delante de aquellos valores que Banco Santander haya emitido (o garantizado) o que pueda emitir (o garantizar) que cuenten con un orden de prelación subordinado respecto de las PPCC y por delante de las acciones ordinarias de la Sociedad; (ii) en el mismo orden de prelación (pari passu) que las participaciones preferentes emitidas al amparo de la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985 (en cualquier redacción) y/o el Real Decreto-ley 14/2013, de 29 de noviembre, como las emitidas al amparo del Reglamento 575/2013, ya hubiesen sido o sean emitidas por el Emisor o por filiales con su garantía, así como cualesquiera participaciones o acciones con preferencia o acciones preferentes que tengan el mismo rango que las participaciones preferentes ya hubiesen sido o sean emitidas por Banco Santander o por filiales con su garantía o cualquier otro valor emitido o garantizado por la Sociedad, o que ésta pueda emitir o garantizar, con el mismo rango que las PPCC y (iii) por detrás de todos los acreedores comunes y de todos los demás acreedores subordinados de Banco Santander.

16. Supuestos de Conversión: Las PPCC se convertirán, necesariamente y en su totalidad, en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Santander si el Emisor o su grupo consolidable presenta una ratio inferior al 5,125% de capital de nivel 1 ordinario (common equity Tier 1 ratio), calculada con arreglo al Reglamento 575/2013 o cualquier otra normativa de recursos propios aplicable en cada momento a la Sociedad.

17. Relación de conversión. La relación de conversión de las PPCC será variable siendo el cociente entre el nominal de las PPCC y el precio de conversión (el "Precio de Conversión"). El Precio de Conversión será la media de los precios medios ponderados por volumen de la acción de Banco Santander correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al día en que se anuncie que se ha producido el supuesto de conversión, con un mínimo de 6,556 dólares estadounidenses por acción (al que resultará de aplicación las cláusulas antidilución habituales en este tipo de operaciones y que se contemplan en los Términos y Condiciones), y sin que en ningún caso puedan emitirse acciones por debajo de su valor nominal (que, en la actualidad, es de 0,50 euros).

18. Mecanismo antidilución. De acuerdo con lo establecido en el artículo 418.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se han establecido los mecanismos antidilución que se recogen en los Términos y Condiciones.

19. Admisión a negociación. Se solicitará la admisión a negociación de las PPCC en el Global Exchange Market de la Bolsa de Irlanda.

20. Garantías. La Emisión cuenta con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Banco Santander conforme al orden de prelación indicado en el punto 15 anterior, pero no contará con garantías adicionales.

21. Sindicato de obligacionistas y comisario. De conformidad con lo previsto en el artículo 403 de la Ley de Sociedades de Capital, se constituirá un sindicato de titulares de las PPCC bajo la denominación "Sindicato de Tenedores de Participaciones Preferentes de la Emisión de Participaciones Preferentes Contingentemente Convertibles II/2014 de Banco Santander, S.A.", que actuará conforme a su reglamento, que figura en la escritura pública relativa a la Emisión, y a la Ley de Sociedades de Capital, habiendo sido designado D. Jesús Merino como comisario provisional.

Boadilla del Monte, 9 de mayo de 2014.- El Secretario General y del Consejo de Administración.