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Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas Conforme a lo acordado por el Consejo de Administración de la sociedad, se convoca a todos los accionistas de Grupo Corporativo Ono, S.A. a la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas que se celebrará el próximo día 13 de marzo de 2014, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, en la sede social sita en la C/ Emisora, número 20, de Pozuelo de Alarcón (Madrid) y, en segunda convocatoria, en su caso, al día siguiente 14 de marzo de 2014, en el mismo lugar y hora, para tratar de los asuntos comprendidos en el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales individuales de la sociedad del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, esto es, del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria anual.

Segundo.- Censura y, en su caso, aprobación de la gestión de la sociedad del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.

Tercero.- Resolución, si procede, relativa a la aplicación del resultado obtenido por la sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.

Cuarto.- Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales consolidadas de Grupo Corporativo Ono, S.A. y sociedades dependientes (grupo consolidado), correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, esto es, del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria anual, todos ellos consolidados y aplicación del resultado consolidado.

Quinto.- Censura y, en su caso, aprobación de la gestión consolidada de Grupo Corporativo Ono, S.A. y sociedades dependientes (grupo consolidado) del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013.

Sexto.- Nombramiento y, en su caso, renovación de los auditores externos para la verificación de las cuentas anuales de la sociedad del ejercicio 2014.

Séptimo.- Decisión sobre la realización de una oferta pública de suscripción y venta de acciones con determinación de las características básicas de la oferta, así como el establecimiento de los acuerdos básicos a que se refiere la cláusula 10.4 del vigente contrato de accionistas de la sociedad.

Octavo.- Compensación de pérdidas con cargo a reservas voluntarias por importe de 362.776.435,34 euros y posterior reducción del capital social en 305.857.155,12 euros mediante la disminución del valor nominal de las acciones en 17 céntimos de euro por acción, para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto como consecuencia de pérdidas y para dotar la reserva legal. Consiguiente modificación del artículo 4 de los vigentes estatutos sociales.

Noveno.- Modificación estatutaria consistente en la cancelación y agrupación (contrasplit) de las acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en proporción de una nueva por cada diez antiguas, con la consiguiente elevación del valor nominal de las acciones de 0,83 euros hasta 8,30 euros. Adquisición por la Sociedad de las acciones de los accionistas que no puedan ser canjeadas y reducción de capital por valor de 4,98 euros por el valor de las seis (6) acciones sobrantes. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la ejecución de la agrupación y de la consiguiente modificación del artículo 4 de los vigentes estatutos sociales.

Décimo.- Modificación del sistema de representación de las acciones mediante la transformación de los títulos en anotaciones en cuenta y consiguiente modificación del artículo 4 de los vigentes estatutos sociales. Designación de la entidad encargada de la llevanza del registro contable. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución.

Undécimo.- Solicitud de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución.

Duodécimo.- Aumento de capital para la realización de una oferta pública de suscripción (OPS) por importe nominal máximo redondeado de mil millones euros (1.000.000.000 €), mediante la emisión de un número máximo de 120.481.927 acciones nuevas, de ocho euros con treinta céntimos de euro (8,30 €) de valor nominal cada una, con prima de Emisión, mediante aportaciones dinerarias, con previsión de suscripción incompleta y con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, que será ejecutado en la medida necesaria en función de lo que resulte del proceso de prospección de la demanda. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, y consiguiente modificación del artículo 4 de los vigentes estatutos sociales.

Decimotercero.- En su caso, realización de una oferta pública de venta (OPV) de acciones de la Sociedad con carácter simultáneo a la OPS o para atender total o parcialmente al ejercicio de la opción «green-shoe», y consiguiente ofrecimiento a los accionistas, en condiciones de igualdad, de la posibilidad de vender proporcionalmente sus acciones. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución.

Decimocuarto.- Reducción de capital mediante amortización de acciones para devolución de aportaciones, condicionada a que se produzca la revocación de la oferta pública de suscripción (OPS) de acciones. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, y consiguiente modificación del artículo 4 de los vigentes estatutos sociales.

Decimoquinto.- Modificación de los estatutos sociales con el fin de adaptarlos al régimen de las sociedades cotizadas y de dar cumplimiento a las recomendaciones de gobierno corporativo. Aprobación de un nuevo texto de los estatutos sociales.

Decimosexto.- Aprobación de la creación de la página web corporativa (http://corporativo.ono.es/).

Decimoséptimo.- Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital y condicionado a la efectiva admisión a cotización bursátil de las acciones de la Sociedad. Decimoctavo.- Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones, directamente o a través de sociedades del grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en caso de valores convertibles o que den derecho a la adquisición de acciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y condicionado a la efectiva admisión a cotización bursátil de las acciones de la Sociedad. Decimonoveno.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, condicionado a la efectiva admisión a cotización bursátil de las acciones de la Sociedad. Vigésimo.- Aprobación de la retribución global de los Administradores para el presente ejercicio. Vigésimo primero.- Aprobación, en su caso, de uno o varios sistemas de retribución de administradores y/o empleados consistente en entrega de acciones, opciones o referenciado al valor de las acciones. Vigésimo segundo.- Aprobación del Reglamento de la Junta general de accionistas, que entrará en vigor una vez que se produzca la admisión a cotización bursátil de las acciones de la Sociedad. Vigésimo tercero.- Determinación del número de miembros del Consejo de Administración. Cese, nombramiento y reelección de Consejeros. Vigésimo cuarto.- Toma de conocimiento del Reglamento del Consejo de Administración y del Reglamento interno de conducta en el ámbito del mercado de valores. Vigésimo quinto.- Delegación de facultades para la elevación a público, interpretación, subsanación, ejecución e inscripción de los anteriores acuerdos. Vigésimo sexto.- Lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta general de accionistas. Los accionistas podrán ejercer su derecho de información en los términos previstos en el artículo 197 de la vigente Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en la citada ley, se hace constar expresamente que, a partir de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social u obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que se van a someter a la aprobación de la Junta general, esto es, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo, la memoria anual, tanto individuales como consolidados, y la propuesta de aplicación del resultado obtenido por la sociedad, así como los informes de gestión individual y consolidado y los informes de los auditores de cuentas. Del mismo modo, podrán examinar u obtener de forma inmediata y gratuita los informes emitidos por el Consejo de Administración y, en su caso, los auditores, y las propuestas de acuerdo exigidos por la Ley en relación con las modificaciones estatutarias que se proponen en relación con los puntos octavo a décimo, duodécimo, decimocuarto, decimoquinto, decimoséptimo y decimoctavo del orden del día, así como el informe emitido por el Consejo de Administración en relación con el punto vigésimo primero del orden del día. La participación y votación de los accionistas en la Junta general, así como la delegación de la representación, se podrá realizar en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 9 de los estatutos sociales. En el caso de que se quiera participar en la Junta general por correspondencia, podrá hacerse por escrito o mediante correspondencia electrónica y, en ambos supuestos, en los términos establecidos en el citado artículo estatutario para garantizar debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, lo que será valido siempre que llegue a conocimiento de la sociedad, al menos, una hora antes a la del comienzo de la reunión. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

En Madrid, 11 de febrero de 2014.- Juan Luis Delgado Domínguez, Secretario del Consejo de Administración.