Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas del "Grupo Ezentis, S.A." ("Ezentis" o la "Sociedad"), se comunica que la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 5 de mayo de 2014 en segunda convocatoria adoptó, como punto sexto del orden del día, el acuerdo de aumentar el capital de la Sociedad mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente. El consejo de administración, en su reunión de 28 de mayo de 2014, acordó, en ejercicio de las facultades conferidas por la Junta General Ordinaria de 5 de mayo de 2014, ejecutar dicho aumento de capital y fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por la junta general, así como realizar determinados ajustes en los plazos de suscripción fijados por ésta. A continuación se detallan los términos y condiciones más relevantes del aumento de capital:

1. Importe del aumento de capital y acciones a emitir:

El importe del aumento del capital mediante aportaciones dinerarias queda fijado en 21.641.587,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 72.138.625 acciones ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (el "Aumento de Capital"). Las acciones nuevas (las "Acciones Nuevas") se emiten a un precio de emisión de 0,70 euros por acción (el "Precio de Suscripción"), de los que 0,30 euros corresponden al valor nominal y el resto, esto es, 0,40 euros por acción, corresponden a prima de emisión.

Las Acciones Nuevas estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes").

2. Derechos de las Acciones Nuevas:

Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares, desde el momento en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado por el consejo de administración de la Sociedad, los mismos derechos que las acciones actualmente en circulación.

3. Períodos de suscripción:

3.1 Período de Suscripción Preferente (Primera Vuelta).

De acuerdo con lo previsto en los artículos 304 y 503 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de Ezentis tendrán derecho de suscripción preferente de las Acciones Nuevas. Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de Ezentis que aparezcan legitimados según los registros contables de Iberclear al cierre del mercado del día hábil bursátil inmediatamente anterior al inicio del Periodo de Suscripción Preferente (los "Accionistas Legitimados").

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y negociables, por tanto, en las Bolsas de Madrid y Bilbao en las que cotizan las acciones de la Sociedad. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente, así como los restantes inversores que puedan adquirir los derechos en el mercado (los "Inversores").

El período para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente tendrá una duración de 15 días naturales, contados desde el día hábil bursátil siguiente a la publicación del presente anuncio en el BORME (el "Período de Suscripción Preferente").

El Aumento de Capital podrá ser suscrito en la proporción de 5 Acciones Nuevas por cada 11 acciones antiguas.

Para ejercitar los derechos de suscripción preferente los Accionistas Legitimados y los Inversores deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar los correspondientes derechos. Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y comportan la suscripción de las Acciones Nuevas a las que vayan referidas.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente en el momento en que éste finalice.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores podrán solicitar la suscripción de Acciones Nuevas adicionales de la Sociedad (las "Acciones Adicionales") para el caso de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas no suscritas (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital.

Para que un Accionista Legitimado o un Inversor pueda solicitar Acciones Adicionales, deberá haber ejercitado la totalidad de los derechos de suscripción preferente que tenga depositados en la Entidad Participante ante la que solicite Acciones Adicionales.

Las órdenes basadas en la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un importe determinado, sin que haya límite cuantitativo, y de manera firme, incondicional e irrevocable. Las órdenes se entenderán realizadas por el número de Acciones Adicionales resultante de dividir el importe solicitado en euros por el Precio de Suscripción y redondeado a la baja al número entero de Acciones Adicionales más próximo.

3.2 Período de Asignación de Acciones Adicionales (Segunda Vuelta):

En el supuesto de que, una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, hubiera Acciones Sobrantes, se abrirá un proceso de asignación de Acciones Adicionales en el que se distribuirán las Acciones Sobrantes entre los Accionistas Legitimados que hayan cursado orden de solicitud de suscripción de Acciones Adicionales, de conformidad con lo previsto anteriormente. Este proceso tendrá una duración de 4 días naturales contados desde el cuarto día hábil bursátil siguiente al cierre del Periodo de Suscripción Preferente (sujeto a eventuales ajustes por razones operativas) (el "Período de Asignación de Acciones Adicionales"). Para el supuesto de que el número de Acciones Adicionales que se soliciten exceda del número de Acciones Sobrantes, la entidad agente practicará un prorrateo conforme a las reglas establecidas en la Nota sobre las Acciones sobre el Aumento de Capital (la "Nota sobre las Acciones") que ha sido inscrita en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").

En ningún caso se adjudicarán a los solicitantes de Acciones Adicionales más acciones de las que hubieran solicitado. La adjudicación de Acciones Adicionales queda sujeta en todo caso a la existencia de Acciones Sobrantes tras el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

3.3 Período de Asignación Discrecional (Tercera Vuelta):

En el supuesto de que, finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales, las acciones suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente y durante el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales no fueran suficientes para cubrir la totalidad del Aumento de Capital y quedaran acciones sin suscribir (las "Acciones de Asignación Discrecional") se iniciará un período de asignación de las Acciones de Asignación Discrecional (el "Período de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Adicional tendrá una duración máxima de 3 días naturales.

Las Acciones de Asignación Discrecional serán objeto de colocación en el Período de Asignación Discrecional por las siguientes entidades colocadoras, sin perjuicio de la facultad de Ezentis de presentar propuestas de suscripción de inversores:

"BEKA Finance, Sociedad de Valores, S.A." (que también actúa como entidad agente y entidad coordinadora)

"Intermoney Valores, Sociedad de Valores, S.A."

"Mirabaud Securities LLP", Sucursal en España

"Renta 4 Banco, S.A."

La colocación de las Acciones Nuevas por parte de las entidades colocadoras en el Período de Asignación Discrecional se realizará libremente por éstas, principalmente entre inversores cualificados (entendiendo por tales los definidos en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos), de acuerdo con los criterios habitualmente utilizados con esta clase de inversores, durante un máximo de 3 días naturales comenzando el día hábil bursátil siguiente a la finalización del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.

En su caso, las entidades colocadoras podrán igualmente promover la suscripción de las Acciones Nuevas entre un número total de inversores inferior a ciento cincuenta (150) dentro del mercado español, sin incluir a los inversores cualificados.

Ezentis y la entidad coordinadora evaluarán las peticiones de suscripción recibidas (que deberán ser firmes e irrevocables por parte de quienes las formularon) y, aplicando criterios de calidad y estabilidad de inversión, admitirán, total o parcialmente, o rechazarán dichas peticiones de suscripción, a su sola discreción y sin necesidad de motivación alguna, pero actuando de buena fe y respetando que no se produzcan discriminaciones injustificadas entre peticiones del mismo rango y características.

4. Desembolso de las acciones:

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita en el Período de Asignación de Acciones Adicionales se realizará el séptimo día hábil bursátil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente a través de las Entidades Participantes ante las que hayan cursado sus órdenes de suscripción de Acciones Adicionales. Las solicitudes que no sean desembolsadas en los términos indicados se tendrán por no efectuadas.

El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción de Asignación Discrecional deberá realizarse por los inversores adjudicatarios de las mismas no más tarde de las 15:00 horas de Madrid del segundo día hábil bursátil posterior a la finalización del Período de Asignación Discrecional y en los términos previstos en la Nota sobre las Acciones.

5. Suscripción incompleta:

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital, por lo que, en el supuesto de que el aumento no fuera suscrito íntegramente dentro del plazo fijado para su suscripción según lo previsto en el apartado "Períodos de suscripción" indicado con anterioridad, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones de Acciones Nuevas realizadas. Una vez que se produzca el desembolso de las Acciones Nuevas efectivamente suscritas, la Sociedad procederá a declarar suscrito y cerrado el Aumento de Capital, determinando su importe definitivo.

6. Admisión a cotización:

Ezentis solicitará la admisión a cotización de las Acciones Nuevas emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao a través del Sistema de Interconexión Bursátil español (Mercado Continuo).

7. Gastos:

Ezentis no repercutirá gasto alguno a los suscriptores de las Acciones Nuevas. No se devengarán tampoco, a cargo de los Inversores que acudan al Aumento de Capital, gastos por la primera inscripción de las acciones en los registros contables de las Entidades Participantes. No obstante, las Entidades Participantes que mantengan cuentas de los titulares de las acciones de Ezentis podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables y del ejercicio, en su caso, de los derechos de suscripción preferente. Asimismo, las Entidades Participantes a través de las cuales se realice la suscripción podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de suscripción de valores y compra y venta de derechos de suscripción preferente que libremente determinen.

8. Folleto informativo:

El folleto informativo del aumento de capital, donde figuran los términos y condiciones completos del aumento de capital, el procedimiento de suscripción de las nuevas acciones y las facultades del Consejo de Administración en relación con el aumento de capital, se encuentra a disposición de los accionistas e inversores en la web oficial de la Sociedad (www.ezentis.com) y en la web oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es), así como en el domicilio social de la Sociedad.

Madrid, 29 de mayo de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración, Alfredo Parra García-Moliner.