Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Órgano de Administración se convoca a los señores accionistas de la Mercantil "Capitolio, S.A." para celebrar Junta General Extraordinaria de Accionistas el día 10 de Septiembre de 2014, a las once horas en primera convocatoria y, en su caso, en segunda convocatoria para el día 11 de septiembre de 2014, a la misma hora. La Junta se celebrará, tanto en primera como en segunda convocatoria, en el domicilio social sito en Madrid, Calle Zurbano número 65, 3.º izquierda, bajo el siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión por absorción de Mesapa, S.A.U. (Sociedad Absorbida) por Capitolio, S.A. (Sociedad Absorbente) depositado en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 25.432, folio 1, sección 8, hoja M-458.177, inscripción 1. Aprobación como Balance de Fusión de los Balances cerrados a 31 de diciembre de 2013, ya aprobados por las Juntas Generales Ordinarias de las sociedades.

Segundo.- Aprobación de la fusión por absorción de Mesapa, S.A.U. (Sociedad Absorbida) por Capitolio, S.A. (Sociedad Absorbente), mediante la absorción de la primera por Capitolio, S.A., con extinción sin liquidación de aquella y traspaso en bloque del patrimonio a título universal a la sociedad absorbente, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el Proyecto Común de Fusión.

Tercero.- Ratificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad absorbente.

Cuarto.- Inclusión de Capitolio, S.A. en el grupo fiscal que forman las sociedades Optimum Holding Sanitario, S.L. como sociedad dominante y Clínica Médico-Quirúrgica San José, S.A., Clínica Quirúrgica Santiago, S.L., Actividades Sanitarias de Aragón, S.L., Clínica Montecanal, S.L. y Clínica Monegal, S.L. como sociedades dependientes.

Quinto.- Ratificación actuaciones Administrador Único.

Sexto.- Delegación de facultades.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta.

De acuerdo con lo establecido en la vigente Ley de Sociedades de Capital, se pone a disposición de los señores accionistas, de forma gratuita, la información sobre los asuntos a tratar en el Orden del Día. La información la pueden retirar en el domicilio social o solicitarla por teléfono al 91.308.65.93, donde les será remitida gratuitamente. Asimismo, se pone a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, en la forma señalada en el párrafo anterior, los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales y, de acuerdo con lo establecido en el artículo 40.2 de la citada Ley, se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto de Fusión: Sociedad Absorbente: Capitolio, S.A., con domicilio social en Madrid, calle Zurbano, 65, 3.º izquierda, tiene el Número de Identificación Fiscal A-22001572. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 25.432, hoja M-458177, inscripción 4.ª. Sociedad Absorbida: Mesapa, S.A.U., con domicilio social en Madrid, calle Zurbano, 65, 3.º izquierda. Tiene el Número de Identificación Fiscal A-58324443. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 25.502, Hoja M-459520, inscripción 5.ª. La fusión planteada se realizará mediante la absorción de Mesapa, S.A.U. por Capitolio, S.A., con la consecuente disolución sin liquidación de la primera y la transmisión en bloque de su patrimonio a esta última, como sociedad absorbente. Capitolio, S.A. es propietario de la totalidad de las 20.000 acciones de Mesapa, S.A.U. que componen su capital social. Al amparo de lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, no procede acordar una ampliación de capital social de la entidad absorbente, ni existirá por tanto, canje de valores propiamente dicho. Tampoco existe compensación dineraria complementaria. No existe en ninguna de las sociedades participantes aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. Ninguna de las sociedades participantes en la fusión tiene concedidos derechos especiales o títulos distintos de los representativos de capital. En consecuencia, no se otorgarán derechos especiales de ningún tipo como consecuencia de la fusión. La sociedad absorbente no atribuirá ninguna ventaja a los Administradores de las sociedades absorbente o absorbida. No es necesario el informe de expertos independientes y, por tanto, no cabe otorgarles ventaja de ningún tipo. Las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente desde el día 1 de enero de 2014. De acuerdo con lo establecido en el artículo 36.1 de la Ley 3/2009, los Balances de Fusión de las sociedades Absorbente y Absorbida corresponden a los recogidos en sus respectivas Cuentas Anuales del ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2013, último balance aprobado, dado que no han transcurrido seis meses desde su fecha de cierre. El Administrador Único de ambas compañías, en el ejercicio responsable de su compromiso con la Sociedad, ha asegurado el mantenimiento íntegro del empleo en ambas plantillas. El Órgano de Administración de la sociedad resultante no variará, manteniéndose el Administrador Único actual de la Sociedad Absorbente. Los estatutos sociales de la sociedad resultante continuarán siendo los de la Sociedad Absorbente, y serán sometidos a aprobación de la Junta General de Accionistas que acuerde la fusión. La fusión por absorción se efectuará acogiéndose al régimen especial de fusiones y escisiones regulado en capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, del Impuesto sobre Sociedades.

Madrid, 24 de julio de 2014.- El Administrador Único de Viamed Salud, S.L., Marcial López-Diéguez Gamoneda.