Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del consejo de administración de la sociedad, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria, que tendrá lugar en el domicilio social, sito en San Sebastián, avenida de la Libertad, 30, planta primera, el día 2 de octubre de 2014, a las trece horas y treinta minutos, en primera convocatoria y, en su caso, a la misma hora y lugar, el día siguiente 3 de octubre, en segunda convocatoria con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, del Proyecto común de escisión parcial en el que participan, como sociedad escindida, la sociedad CELULOSAS MOLDEADAS, S.A. (CEMOSA) y, como sociedad beneficiara, STUBBORN, S.A., suscrito por los administradores de las sociedades participantes con fecha 30 de junio de 2014, cuyo depósito en el Registro Mercantil ha sido publicado en el BORME de 20 de agosto de 2014.

Segundo.- Aprobación, en su caso, del balance de escisión de STUBBORN, S.A., cerrado a 31 de diciembre de 2013, y aprobado por la Junta general de la sociedad el 25 de junio de 2014.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la escisión parcial de CEMOSA, que tiene por objeto la transmisión de la totalidad de las acciones de la sociedad CEMOPOL-CELULOSES MOLDADAS PORTUGUESAS, SOCIEDADE ANONIMA (CEMOPOL), de la que CEMOSA, sociedad escindida, es titular, a favor de STUBBORN, S.A., como sociedad beneficiaria.

Cuarto.- Sustitución, al amparo del art. 30 de los estatutos sociales, y sin modificación de estos, del consejo de administración por un administrador único. Nombramiento de administrador.

Quinto.- Delegación de facultades y acuerdos complementarios conducentes a la ejecución de los anteriores acuerdos Redacción y aprobación, si procede, del acta de la junta.

Derecho de información. 1. Conforme a lo dispuesto en el art. 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas, representantes de los trabajadores y cualquier otra persona con interés legítimo, de examinar en el domicilio social o, en su caso, recibir de forma gratuita cuando así lo soliciten, copia de los siguientes documentos: proyecto común de escisión; cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, junto con los informes de auditoría, entre los que se encuentra el balance de escisión junto con el informe de auditoría; estatutos sociales vigentes; identidad de los administradores de las sociedades que participan en la escisión y fecha desde la que desempeñan sus cargos. 2. En aplicación de lo dispuesto en el art. 40.2 de la LME, se indican a continuación las menciones mínimas del proyecto de escisión: Sociedad Escindida: CELULOSAS MOLDEADAS, S.A., Sociedad Unipersonal, con domicilio en avenida Libertad, 30, planta primera, 20004, Donostia-San Sebastián. Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, hoja 27855. Sociedad Beneficiaria: STUBBORN, S.A., con domicilio en Avenida Libertad, 30, planta primera, 20004, Donostia-San Sebastián. Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, hoja 26643. Los elementos patrimoniales de la Sociedad Escindida que, como unidad económica, se traspasan a STUBBORN son la totalidad de las acciones representativas del capital de CEMOPOL, de las que es titular única la Sociedad Escindida. CEMOPOL cuenta con NIPC (Numero de Identificaçao de Pessoa Colectiva de Portugal) 502163020, tiene su domicilio en Pombal, Parque Industrial Manuel Da Mota, lote 8, y se encuentra inscrita en la Conservatoria do Registro Comercial de Pombal de Portugal. La Sociedad Beneficiaria es el accionista único de la escindida, CEMOSA. Por tanto, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 73 y 49 de la LME se trata de un supuesto de escisión-absorción de una unidad económica proveniente de sociedad íntegramente participada por la Sociedad Beneficiaria, por lo que no será preciso el aumento de capital de la Sociedad Beneficiaria ni la intervención de un experto independiente que valore el patrimonio que se transmite a dicha sociedad. No es necesario establecer tipo de canje ni reparto al accionista único de la Sociedad Escindida de acciones de la Sociedad Beneficiaria CEMOSA no acordará la reducción de su capital, sino que minorará sus reservas voluntarias en el importe del valor de la unidad económica que se transmite a la Sociedad Beneficiaria. No existen prestaciones accesorias, ni titulares de acciones de derechos especiales de ningún tipo, por lo que no se otorgarán derechos de ningún tipo a persona alguna por este concepto. No procede la mención a las ventajas especiales a favor de los expertos independientes, que no serán designados, en virtud de lo dispuesto en el art, 49 LME. No se atribuirán ventajas de ningún tipo a los administradores de las sociedades que participan en la escisión. Las operaciones de la unidad económica de la Sociedad Escindida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Beneficiaria a partir de la fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la modificación estructural. Se hace constar que las sociedades participantes en la escisión pertenecen al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha. Los estatutos de la Sociedad Beneficiaria son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Guipúzcoa. No procede informar sobre la valoración del activo y de pasivo de patrimonio de la sociedad escindida, ni sobre las fechas de las cuentas de la sociedad escindida y de la sociedad beneficiara para establecer las condiciones en que se realiza la escisión, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 49.1.1.º LME. La escisión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Conforme a lo previsto en el artículo 114 de la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades para Contribuyentes que tengan su domicilio fiscal en Bizkaia, se hace constar de forma expresa la opción por acoger la presente escisión al régimen especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores, cesiones globales del activo y del pasivo y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea, según lo previsto, regulado en el Capítulo VII, del Título VI, de la citada Norma Foral del Impuesto sobre Sociedades para contribuyentes que tengan su domicilio fiscal en Bizkaia. A tal efecto, la Sociedad Beneficiaria comunicará el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación de escisión a los órganos competentes de la Administración Tributaria, una vez que dicha escisión haya sido inscrita en el Registro Mercantil. 3. El derecho de asistencia a la Junta y la representación, así como el derecho de voto se ajustarán a lo dispuesto en los estatutos sociales y legislación vigente.

San Sebastián, 25 de agosto de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración, Ramón Noman Serrano.