Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración de Agrofruse–Mediterranean Agricultural Group, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria, que tendrá lugar en el domicilio social, sito en la Avda. J. Trepat, s/n, 25300 Tárrega (Lleida), el día 30 de noviembre de 2015, a las 11:30 horas, en primera convocatoria y, en su caso, en el mismo lugar y hora del día siguiente, 1 de diciembre de 2015, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General se celebre en primera convocatoria, esto es, el 30 de noviembre de 2015, a las 11:30 horas. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente. La Junta se celebrará de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad, y de las cuentas anuales consolidadas y del Informe de Gestión consolidado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2015. Informes de los Auditores de Cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2015.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración desarrollada durante el ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2015.

Cuarto.- Reelección del Auditor de Cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado.

Quinto.- Modificación de la denominación social y consiguiente modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas, e información sobre la modificación a estos efectos del Reglamento del Consejo de Administración. 5.1 Cambio de denominación de la Sociedad y consiguiente modificación del artículo 1º (denominación) y del artículo 7º (denominación de las acciones) de los Estatutos Sociales. 5.2 Modificación del artículo 1 del Reglamento de la Junta General de Accionistas en lo relativo a la denominación social. 5.3 Información a la Junta General sobre la modificación del artículo 1 del Reglamento del Consejo de Administración.

Sexto.- Modificación del objeto social y consiguiente modificación del artículo 2º de los Estatutos Sociales.

Séptimo.- Modificación de los Estatutos Sociales para la adecuación de los mismos al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital tras la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, así como para realizar otras adaptaciones a la normativa vigente y efectuar mejoras de carácter técnico y de redacción. 7.1 Modificaciones en el Título I relativo a la Denominación, Objeto, Duración y Domicilio, referente a los artículos 3º y 4º (domicilio social y duración), así como la incorporación de un nuevo artículo 4º bis (página web). 7.2 Modificaciones en el Título II relativo al Capital Social referente a los artículos 6º, 8º y 10º (variaciones en el capital social, derechos conferidos por las acciones y la indivisibilidad de las acciones), así como la incorporación de un nuevo artículo 10º bis (emisión de obligaciones). 7.3 Modificaciones en el Título III relativo a los Órganos de Gobierno de la Sociedad referente a los artículos 11º, 12º, 13º, 14º, 15º, 16º, 17º, 18º, 19º, 20º y 21º, así como la incorporación de dos nuevos artículos, 16º bis y 18º bis, todos ellos relativos a la Junta General. 7.4 Modificaciones en el Título III relativo a los Órganos de Gobierno de la Sociedad referente a los artículos 22º, 23º, 24º, 25º, 26º, 27º, 28º, 29º, 30º, y el anterior 30º bis (reenumerado como 30º ter), así como la incorporación de tres nuevos artículos, 29º bis, 30º bis y 30º quáter, todos ellos relativos al Órgano de Administración. 7.5 Modificaciones en el Título IV relativo al ejercicio social, balance y beneficios referente a los artículos 31º y 32º, todos ellos relativos al ejercicio social y balance de la Sociedad. 7.6 Modificaciones en el Título V relativo a la disolución y liquidación de la Sociedad referente a los artículos 34º y 35º.

Octavo.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adecuación al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital tras la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, así como para incorporar otras disposiciones en materia de buen gobierno corporativo, realizar otras adaptaciones a la normativa vigente y efectuar mejoras de carácter técnico y redacción. 8.1 Modificaciones en el Preámbulo del Reglamento de la Junta General de Accionistas. 8.2 Modificaciones en el Título I (Preliminar) referente a los artículos 2, 3 y 4, todos ellos relativos a la vigencia e interpretación, difusión y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas. 8.3 Modificaciones en el Título II (Concepto, clases y funciones de la Junta General de Accionistas) referente a los artículos 6 y 7, todos ellos relativos a las clases de las Juntas y funciones de la Junta. 8.4 Modificaciones en el Título III (Convocatoria y preparación de la Junta General) referente a los artículos 8, 9 y 10, todos ellos relativos a la facultad y obligación de convocar, anuncio y publicación de la convocatoria y el derecho de información previo a la celebración de la Junta, así como la incorporación de dos nuevos artículos (10 Bis y 10 Ter) relativos al derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo, y al foro electrónico de accionistas. 8.5 Modificaciones en el Título IV (Celebración y desarrollo de la Junta General) referente a los artículos 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 20, 22 y 23, todos ellos relativos a la asistencia, representación, lista de asistentes, constitución de la junta general, presidencia y mesa de la junta general, exposiciones, debate y solicitud de información, votación, adopción de acuerdos, acta de la junta y publicidad de los acuerdos; así como la incorporación de dos nuevos artículos (12 Bis y 13 Bis) relativos a los conflictos de interés en la representación y a la infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local. 8.6 Inclusión de un nuevo Título (Título V.- Suspensión y prórroga de la Junta General) formado por dos nuevos artículos (24 y 25), relativos a la suspensión provisional y a la prórroga.

Noveno.- Información a la Junta General sobre la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración.

Décimo.- Aprobación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2015.

Undécimo.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, con sujeción a los requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y concordantes.

Duodécimo.- Creación de la página web corporativa de la Sociedad e inscripción de la misma en el Registro Mercantil correspondiente.

Decimotercero.- Aprobación del plazo de convocatoria especial para las Juntas Generales extraordinarias en los términos del artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimocuarto.- Delegación de facultades.

OMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO. De conformidad con lo establecido en el artículo 519 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas que representen al menos el 3% del capital social de la Sociedad podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la presente Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse, como mínimo, con 15 días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. Asimismo, los accionistas que representen, al menos, un 3% del capital social de la Sociedad, podrán, en el mismo plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que en su caso se adjunte, poniéndolas a disposición en el domicilio social de la Sociedad, sito en la Avda. J. Trepat, s/n, 25300 Tárrega (Lleida), publicándolas ininterrumpidamente en la página web www.agrofruse.com, así como facilitando su entrega o envío gratuito a los accionistas que así lo soliciten. FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria, se habilita en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias que legalmente puedan constituirse y estén inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En el Foro se podrán publicar propuestas fundamentadas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas, habilitándose únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web www.agrofruse.com, así como en el domicilio social de la Sociedad. DERECHO DE INFORMACIÓN Desde la publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán solicitar hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente durante la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo, o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. A los efectos de lo previsto en los artículos 197, 272, 286, 287, 518, 520, 529 novodecies y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista podrá examinar y consultar en el domicilio social, sito en la Avda. J. Trepat, s/n, 25300 Tárrega (Lleida), y en la página web www.agrofruse.com, así como a solicitar su entrega o envío gratuito, la siguiente documentación: -El anuncio de la convocatoria. -El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria. -Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos, así como, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas. Asimismo, en relación con los puntos del orden del día relativos a las Cuentas Anuales, propuesta de aplicación de resultados, la gestión social y la reelección del auditor: -Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria Explicativa) e Informe de Gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2015, junto con los respectivos Informes de los Auditores de Cuentas. -Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2015. -Informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoría y Control. En relación con los puntos del orden del día relativos a la modificación de la denominación social y del objeto social: -Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de la denominación social. -Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación del objeto social. En relación con los puntos del orden del día relativos a la modificación de los Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General de Accionistas y del Reglamento del Consejo de Administración: -Informe justificativo del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación parcial de los Estatutos Sociales. -Texto refundido de los Estatutos Sociales. -Informe justificativo del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación parcial del Reglamento de la Junta General de Accionistas. -Texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas. -Informe del Consejo de Administración en relación con la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración. -Texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración. En relación con el punto del orden del día relativo a la retribución de los Consejeros de la Sociedad: -Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de mayo de 2015. Asimismo, y con carácter general: -Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas. -Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. -Información sobre los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia. -Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. DERECHO DE ASISTENCIA De acuerdo con lo establecido en el artículo 16 y 18 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, sólo podrán asistir a las Juntas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto (por sí mismo o debidamente representados), los accionistas que acrediten su condición de tales mediante la exhibición, al iniciarse la correspondiente Junta, de un certificado expedido por la entidad encargada del registro contable de las acciones, a los únicos efectos de la Junta que ha de celebrarse, que deberá acreditar que sus acciones se hallaban inscritas en dicho registro con una antelación no inferior a cinco días respecto a la fecha de celebración de la Junta. En consecuencia, en fecha 25 de noviembre de 2015 deberán tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en esta Junta. A efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quienes válidamente los representen, a la entrada del local donde se celebre la Junta se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos. DERECHO DE REPRESENTACIÓN De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y 12 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, los accionistas con derecho a asistir a la Junta podrán hacerse representar por otra persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito o a través de medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para el ejercicio del derecho de voto a distancia y, en todo caso, con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general con poder conferido en documento público, en los términos establecidos en la Ley. El representante podrá representar a cuantos accionistas así lo soliciten, sin limitación al respecto. Asimismo, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web www.agrofruse.com. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de representación. El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta mediante la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada. Las delegaciones recibidas sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación se entenderán otorgadas a favor del Presidente de la Junta General o de quien le sustituya en caso de conflicto de interés. De conformidad con los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que pueden encontrarse en situación de conflicto de intereses: (i) el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración respecto de los puntos tercero y décimo del orden del día, y (ii) los miembros del Consejo de Administración afectados, en su caso, en los supuestos contemplados en los apartados b) y c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse al margen del orden del día. En relación con cualquiera de ellos, la representación se entenderá conferida, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, a favor del Secretario o del Presidente de la Junta General. DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA Los accionistas podrán comunicar a la Sociedad, con carácter previo a la celebración de la Junta General, el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por escrito y comunicarlo igualmente a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los siguientes medios: a) La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta incluido en la página web www.agrofruse.com, debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", en el domicilio social de la Sociedad (Avda. J. Trepat, s/n, 25300 Tárrega (Lleida)), en horario de 9:00 a 14:00 horas, a la atención de la Oficina de Atención al Accionista. b) El envío por correo postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta incluido en la página web www.agrofruse.com, debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", al domicilio social de la Sociedad (Avda. J. Trepat, s/n, 25300 Tárrega (Lleida)), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista. La representación o el voto comunicados por cualquiera de los medios previstos en los apartados a) y b) anteriores deberán recibirse por la Sociedad, al menos con veinticuatro horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En caso contrario, el voto o la representación se tendrán por no otorgados, sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente de admitir votos y delegaciones recibidos con posterioridad. El voto emitido a distancia quedará sin efecto: a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta. b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal), se informa a los accionistas de la existencia de un fichero o tratamiento automatizado, con los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de los datos de los accionistas y, en su caso, los de sus representantes, en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, de conformidad con lo establecido en la Ley, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Avda. J. Trepat, s/n, 25300 Tárrega (Lleida). Agrofruse – Mediterranean Agricultural Group, S.A., en su condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de sus datos personales, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial o administrativo. INFORMACIÓN GENERAL Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, a través de los siguientes medios: - Envío por correo postal al domicilio social: Avda. J. Trepat, s/n, 25300 Tárrega (Lleida). - Correo electrónico: atencion.accionista@agrofruse.com - Teléfono: 973 50 12 12 – Fax 973 50 00 60, en días laborables, de 9:00 a 14:00 horas. Asimismo, el día de celebración de la Junta General se instalará una Oficina de Atención al Accionista, en un lugar visible del local donde se celebre la reunión, para atender las posibles cuestiones y dudas que puedan tener los accionistas.

En Tárrega (Lleida), 26 de octubre de 2015.- PONT VILADOMIU, S.L., debidamente representado por D. Ramón Pont Amenós, Presidente del Consejo de Administración.