Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

A los efectos de los artículos 43 y 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público:

- Que el socio único de HOLBAR, S.A.U. (en lo sucesivo, la "Sociedad Absorbente") y la Junta general de socios de IBERICOMEX, S.L. (en lo sucesivo, la "Sociedad Absorbida"), aprobaron con fecha 16 de marzo de 2015 la fusión por absorción entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida.

- Que la Sociedad Absorbente adquiere de la Sociedad Absorbida, en bloque y por sucesión universal, el patrimonio, derechos y obligaciones de ésta, que queda disuelta sin liquidación.

- Que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han elaborado y aprobado sus respectivos balances de fusión sobre la base de los balances cerrados a 31 de diciembre de 2014.

- Que el proyecto común de fusión al que se ajusta la fusión aprobada por el Socio Único de la Sociedad Absorbente y la Junta general de socios de la Sociedad Absorbida, fue redactado, aprobado y suscrito de forma conjunta por el Administrador único de la Sociedad Absorbente, y por los Administradores solidarios de la Sociedad Absorbida, y pese a no precisar depósito en el Registro Mercantil en virtud del artículo 42 de la LME, fue depositado en primera instancia en fecha 25 de febrero de 2.015, y de nuevo en fecha 13 de marzo de 2015, subsanados los defectos denunciados, a los efectos de reforzar, si cabe, los derechos de información de los trabajadores.

- Que en la medida en que la Sociedad Absorbida es titular directamente del cien por cien (100%) de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente, en virtud del artículo 49.1.1.° de la "LME", por remisión del artículo 52.1 de la misma, no procede aumentar el capital de la Sociedad Absorbente para absorber el patrimonio de la Sociedad Absorbida, ni tampoco procede elaborar un tipo de canje de participaciones ni establecer ningún procedimiento para canjearlas. Por tanto, la estructura elegida es la denominada fusión "inversa" que se caracteriza por ser la filial la que absorbe a la matriz.

- Asimismo, que en la medida en que la Sociedad Absorbida es titular directamente del cien por cien (100%) de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente, tampoco procede la elaboración de los informes de expertos independientes y de los administradores sobre el proyecto de fusión.

- Que no obstante lo anterior, el hecho de que la Sociedad Absorbida sea titular directamente del cien por cien (100%) de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbente, implica la necesidad de atribuir acciones la Sociedad Absorbente a los socios de la Sociedad Absorbida al desaparecer, por la fusión, el socio único de la Sociedad Absorbente, que debe ser sustituido, en tal posición, por ellos. En la medida en que, como para toda fusión exige el artículo 24.1 de la LME, la atribución de participaciones a los socios debe respetar la paridad interna, en virtud de la cual la posición de los socios en la Sociedad Absorbente (nueva matriz) debe ser idéntica a la que ostentaban en la Sociedad Absorbida, como consecuencia de la Fusión no se modifica el capital social de la Sociedad Absorbente, que se mantiene en setenta y cinco mil ciento veinticinco euros (75.125,00), dividido en 1.250 acciones nominativas de una sola serie, números 1 a 1.250 ambos inclusive, de sesenta euros con diez centimos (60,10) de valor nominal cada una de ellas, sin que ello implique modificación de los derechos y porcentajes de participación de los socios.

- Que la fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, será el 1 de enero de 2015, fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el vigente Plan General de Contabilidad.

- Que la fusión no prevé el reconocimiento de derecho especial alguno ni de ventajas a favor de los administradores de ninguna de las sociedades que se fusionan y que no existen titulares de acciones privilegiadas, ni de derechos especiales distintos de las acciones de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, ni accionistas obligados a realizar prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida o en la Sociedad Absorbente.

- Que como consecuencia de la fusión, se modificará además el Artículo 2 de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, que, a raíz de la fusión, tendrá la siguiente redacción:

Artículo 2.- Constituye su objeto social:

a) La creación, alquiler, instalación y explotación de industrias y establecimientos de panadería, pastelería, bollería, chocolatería, heladería y la actividad comercial con ello relacionada, incluyendo salones de té u pequeña restauración, la toma, adquisición, explotación y cesión de procedimientos y patentes relacionados con estas actividades.

b) Todo lo relacionado con la panadería, pastelería, bollería, cafetería, crepería, restaurantes rápidos y hamburguesería, con la elaboración, preparación, comercialización y venta de los productos de dichas especialidades.

Asimismo se hace constar expresamente:

- El derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los correspondientes Balances de fusión; y

- El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, que podrá ejercitarse por los mismos dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión.

Barcelona, 23 de marzo de 2015.- El Administrador único de HOLBAR, S.A., don Marc Tiry Millioud.