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Convocatoria de Junta General Ordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A. ("CAF" o la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria, que tendrá lugar en el domicilio social, en Beasain, Gipuzkoa, el día 13 de junio de 2015, a las 12:30 horas, en primera convocatoria y, en su caso, el siguiente día, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de "Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles, S.A.", y de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2014, así como de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2014, con una distribución de dividendos por un importe bruto de 5,25 euros por acción.

Tercero.- Reelección de auditores de cuentas.

Cuarto.- Nombramiento y reelección de consejeros: 4.1 Nombramiento de don Javier Martínez Ojinaga. 4.2 Nombramiento de doña María José de Larrea García-Morato. 4.3. Reelección de don José María Baztarrica Garijo. 4.4. Reelección de don Alejandro Legarda Zaragüeta. 4.5. Reelección de don Xabier Garaialde Maiztegi.

Quinto.- Modificación de los Estatutos Sociales: 5.1. Modificaciones relativas al régimen y funcionamiento de la Junta General: modificación de los artículos 12, 13, 16, 18, 20, 22, 25 y 26 de los Estatutos Sociales. 5.2. Modificaciones relativas al régimen y funcionamiento del Consejo de Administración: modificación de los artículos 28, 29, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 38 y 39 de los Estatutos Sociales. 5.3. Modificaciones relativas a las Comisiones del Consejo de Administración: modificación de los artículos 37 y 37 bis de los Estatutos Sociales e inclusión de un nuevo artículo 37 ter. 5.4. Otras modificaciones de los Estatutos Sociales: modificación de los artículos 2 (objeto social) y 42 (aprobación de cuentas) de los Estatutos Sociales.

Sexto.- Modificación del Reglamento de la Junta General.

Séptimo.- Votación consultiva sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias.

Noveno.- Información a la Junta sobre las modificaciones al Reglamento del Consejo aprobadas por el Consejo de Administración de CAF.

Décimo.- Delegación de facultades al Consejo de Administración para la formalización y ejecución de los anteriores acuerdos.

Derecho de información: Los señores accionistas podrán ejercer su derecho de información a partir de la convocatoria de la Junta, en los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital. En relación con los puntos primero y segundo del Orden del día, a partir de esta fecha, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y memoria), la propuesta de aplicación de resultado de la Sociedad, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas. En el caso de las Cuentas consolidadas del grupo de CAF, también podrán obtener los documentos integrantes de las mismas, así como el informe de gestión del grupo y el informe de auditoría, los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo. En relación con los puntos quinto y sexto del Orden del día, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de las modificaciones propuestas y de los correspondientes informes aprobados por el Consejo de Administración; en relación con el punto cuarto, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenece cada uno de los consejeros cuyo nombramiento y reelección se propone, así como las correspondientes propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo; y, en relación con el punto noveno, un informe del Consejo comentando dicho punto. Toda la información señalada con anterioridad, las propuestas de acuerdo aprobadas por el Consejo de Administración en relación con los distintos puntos del Orden del día para su sometimiento a la Junta General, así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2014, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros y el nuevo Reglamento del Consejo aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en el domicilio social y pueden consultarse también -junto a la restante información relativa a la Junta General- en la página web de la Sociedad (www.caf.net), de forma íntegra e ininterrumpida hasta que se celebre la Junta General. Derecho de asistencia a la Junta General. A los efectos de ejercitar el derecho de asistencia, se recuerda a los señores accionistas que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 de los Estatutos Sociales, solamente tendrán derecho de asistencia quienes acrediten la titularidad de, al menos, cien (100) acciones, en la forma exigida por la Ley. Los accionistas que tengan un número menor podrán agruparse o dar su representación a favor de otro accionista que complete así cien (100) o más acciones. De conformidad también con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, tendrán derecho de asistencia los accionistas que tengan las acciones inscritas a su nombre en el registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación como mínimo a la fecha de celebración de la Junta. Para poder asistir a la Junta, los accionistas deberán acreditar la oportuna "Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto", que será emitida por la entidad depositaria de sus acciones o, en su defecto, por la propia Sociedad; también podrá utilizarse un certificado expedido por alguna de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear) o de cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Derecho de representación. Los accionistas que no puedan asistir a la Junta podrán hacerse representar por otra persona, aunque ésta no sea accionista, en los términos y con las excepciones establecidas en la Ley de Sociedades de Capital. Derecho a la inclusión de puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente -dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración- que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán también, en el mismo plazo señalado anteriormente y mediante el envío de la notificación al domicilio social, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del día de la Junta convocada. Información general: •Es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria. •Para aclaraciones sobre el examen, la entrega o el envío gratuito de la documentación, información adicional o cualquier otro extremo referente a esta convocatoria y a la celebración de la Junta General, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, a través de los siguientes procedimientos: 1. Teléfono: 943.18.92.62, en días y horarios laborables. 2. Fax: 943.18.92.26. 3. Correo electrónico: accionistas@caf.net.

Beasain, 8 de mayo de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración, José María Baztarrica Garijo.