Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración de FUNESPAÑA, Sociedad Anónima ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad, que se celebrará en la ciudad de Madrid el próximo día 16 de junio de 2015, en primera convocatoria, en el Centro Comercial Moda Shopping, Avda. General Perón, 40 (Centro de Convenciones Mapfre Vida), a las once horas y treinta minutos de su mañana, o, en su caso, el siguiente día 17 de junio de 2015, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. La referida reunión se celebra en Madrid, a tenor de lo dispuesto en los Estatutos de la Sociedad, en tanto que dicho lugar de celebración ha sido acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Orden del día

Primero.- Confección de la Lista de Asistentes para la determinación del quórum y subsiguiente constitución válida de la Junta General.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales auditadas de la Sociedad (esto es, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como del Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la Propuesta del Consejo de Administración en materia de Reparto de Dividendos y de aplicación de resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014. Aprobación, en su caso, de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas auditadas de la Sociedad (esto es, Balance Consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria Consolidada), así como del Informe de Gestión Consolidado e Informe de Auditoría Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014.

Quinto.- Elección de Auditores para la verificación de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de la Sociedad correspondientes a los ejercicios 2015, 2016 y 2017.

Sexto.- Toma de razón por la Junta General de la Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control y del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Séptimo.- Aprobación del importe máximo de la remuneración anual de los Consejeros en su condición de tales.

Octavo.- Votación Consultiva del Informe Anual sobre la Política Retributiva del Consejo de Administración de la Sociedad.

Noveno.- Aprobación, en su caso, de determinadas modificaciones estatutarias en adecuación a la reciente modificación de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, así como la posterior refundición de los Estatutos Sociales en un único texto en el que se incorporen las anteriores modificaciones. •Noveno 1.- Aprobar la modificación del artículo 1º de los Estatutos Sociales. •Noveno 2.- Aprobar la modificación del artículo 3º de los Estatutos Sociales. •Noveno 3.- Aprobar la modificación del artículo 4º de los Estatutos Sociales. •Noveno 4.- Aprobar la modificación del artículo 6º de los Estatutos sociales. •Noveno 5.- Aprobar la supresión del artículo 6º Bis de los Estatutos Sociales. •Noveno 6.- Aprobar la modificación del artículo 7º de los Estatutos Sociales. •Noveno 7.- Aprobar la supresión de los artículos 9º, 10º, 11º, 12º, 12º Bis, 13º, 14º, 15º, 16º, 17º y 18º de los Estatutos Sociales, todos ellos relativos a la Junta General de Accionistas, y aprobación de nuevos artículos numerados del artículo 9º al artículo 12º, ambos inclusive, que regulan todo lo relativo a la Junta General de Accionistas. •Noveno 8.- Aprobar la supresión de los artículos 19º, 20º, 21º, 22º, 23º, 24º, 26º y 27º de los Estatutos Sociales, todos ellos relativos al Consejo de Administración de la Sociedad, y aprobación de nuevos artículos numerados del artículo 13º al artículo 19º, ambos inclusive, que regulan todo lo relativo al Consejo de Administración. •Noveno 9.- Aprobar la creación de un nuevo artículo 20º de los Estatutos Sociales, a fin de prever la existencia de Comisiones o Comités Delegados. •Noveno 10º.- Aprobar la creación de un nuevo artículo 21º de los Estatutos Sociales, que regula los aspectos relativos a la Comisión Ejecutiva. •Noveno 11º.- Aprobar la supresión del artículo 25º de los Estatutos Sociales, relativo a la Comisión de Auditoría y Control, y aprobación de un nuevo artículo 22º de los Estatutos, que regule la actividad y funcionamiento de dicha Comisión de Auditoría y Control. •Noveno 12º.- Aprobar la creación de un nuevo artículo 23º de los Estatutos Sociales, que regula los aspectos relativos a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. •Noveno 13º.- Aprobar la creación de un nuevo artículo 24º de los Estatutos Sociales. •Noveno 14º.- Aprobar la creación de un nuevo artículo 25º de los Estatutos Sociales. •Noveno 15º.- Aprobar la creación de un nuevo artículo 26º de los Estatutos Sociales. •Noveno 16º.- Aprobar la creación de un nuevo artículo 27º de los Estatutos Sociales. •Noveno 17º.- Aprobar la modificación del artículo 29º de los Estatutos Sociales. •Noveno 18º.- Aprobar la modificación del artículo 30º de los Estatutos Sociales. •Noveno 19º.- Aprobar la supresión de los artículos 31º y 32º de los Estatutos Sociales, relativos a la Disolución y Liquidación de la Sociedad, y aprobación de un único artículo 32º de los Estatutos Sociales que contemple dicho contenido. •Noveno 20º.- Aprobar la creación de un nuevo artículo 31º de los Estatutos de la Sociedad. •Noveno 21º.- Aprobar la creación de un nuevo artículo 33º de los Estatutos de la Sociedad. •Noveno 22º.- Aprobar la Refundición de los Estatutos Sociales en un único texto, recogiendo las modificaciones anteriores.

Décimo.- Aprobación de un nuevo Texto Refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas de FUNESPAÑA, S.A., con derogación del anterior, en adaptación a las modificaciones estatutarias aprobadas.

Undécimo.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para realizar ampliaciones de capital con los límites y requisitos previstos en el artículo 297. 1. b) de la Ley de Sociedades de Capital, con atribución de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente cuando el interés de la Sociedad así lo exija.

Duodécimo.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, directamente o a través de sociedades del Grupo, dentro del plazo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto la autorización acordada en la Junta General celebrada el 26 de Junio de 2.014, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y en la Disposición Adicional primera, ambos de la Ley de Sociedades de Capital.

Decimotercero.- Delegación de facultades.

Derecho de Información. En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, a partir de la publicación del presente Anuncio de convocatoria, estará en el domicilio social, a disposición de los Accionistas, quienes tendrán derecho a solicitar su entrega o envío inmediato y gratuito, la siguiente documentación: (I) En relación con cada uno de los Puntos del Orden del Día: Propuesta de los Acuerdos que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas. (II) En relación con las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado: Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Memoria, Informe de Gestión e Informe de Auditoría de las Cuentas Anuales Individuales, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014. Balance Consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Memoria Consolidada, Informe de Gestión e Informe de Auditoría Consolidados, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014. (III) En relación con la Comisión de Auditoría y Control e Informe Anual de Gobierno Corporativo: Informe Anual de Gobierno Corporativo. Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control, realizadas durante el ejercicio 2014. (IV) En relación con la retribución del Consejo de Administración: Informe Anual sobre la política retributiva de los Consejeros. (V) En relación con la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas: Propuesta de los nuevos artículos de los Estatutos Sociales que se modifican. Informe justificativo de las modificaciones estatutarias propuestas. Nuevo Texto Refundido de los Estatutos Sociales con las modificaciones propuestas. Propuesta del nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas, con la previsión de las modificaciones estatutarias habidas. Informe justificativo de las modificaciones del nuevo Reglamento de la Junta General de Accionistas propuestas. Nuevo Texto Refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas con las modificaciones propuestas. (VI) En relación con la autorización al Consejo de Administración para realizar ampliaciones de capital social: Informe justificativo del Consejo de Administración relativo a la autorización para ampliar el capital social, que incluye el texto íntegro de los acuerdos que se someterán al efecto a la Junta General. Asimismo, se pone en conocimiento de los Señores Accionistas que dichos documentos se pondrán, además, a su disposición en la página web de la Sociedad (www.funespana.es). En la propia página web, los Señores Accionistas que así lo deseen pueden consultar el Reglamento de la Junta General y el del Consejo de Administración, en los que se regulan las cuestiones relativas a los mismos. De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta, los Accionistas pueden formular las preguntas o peticiones de aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 26 de junio de 2014, fecha de celebración de la última Junta General Ordinaria de Accionistas. Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad pone a disposición de los accionistas, en su página web (www.funespana.es): Derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día. De conformidad con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. La solicitud deberá notificarse de forma fehaciente a la Secretaría del Consejo de Administración de Funespaña, Sociedad Anónima y recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria de esta Junta. En el escrito de solicitud se harán constar de forma clara y expresa los puntos del orden del día que se deseen incluir en la convocatoria y la identidad del solicitante. También se acreditará su condición de accionista y, en su caso, su capacidad para representar al accionista. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Intervención de Notario en la Junta: Acta Notarial. El Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil, ha acordado solicitar la intervención de Notario en la Junta, a fin de que levante Acta de la misma. Asistencia y Delegación. Según los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta los Señores Accionistas que acrediten la titularidad de, al menos, 25 acciones, con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. Los accionistas podrán solicitar, a través de alguna de las entidades participantes (Bancos, Cajas de Ahorros o Entidades Financieras) y/o de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), el correspondiente Certificado de Legitimación o documentación equivalente del Registro Contable de las anotaciones en cuenta de los valores de la Compañía. El derecho de asistencia es delegable conforme a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. Asimismo, los accionistas podrán agrupar sus acciones para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta y se podrá delegar incluso en una persona que no sea accionista. Los documentos en los que consten las representaciones o delegaciones para la Junta, incluidas las que se hagan en favor de algún miembro del Consejo de Administración, contendrán las instrucciones sobre el sentido del voto respecto de los puntos del orden del día de la Junta, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración. Cuando la tarjeta de asistencia se entregue a la Sociedad sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, la representación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General. Información General. Para los aspectos relativos a la Junta no contenidos en este anuncio, los señores accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web (www.funespana.es). Asimismo, a partir de la fecha de publicación de este anuncio los señores accionistas pueden dirigirse, para cualquier aclaración o solicitud, a las oficinas de la Sociedad en Almería (Calle Suflí, 4) o a la Oficina de Atención al Accionista en Madrid (Calle Doctor Esquerdo, 138, 6ª planta), en horario de lunes a viernes, de nueve a catorce horas; siendo los teléfonos de atención al accionista: 91.700.30.20 y 900.500.000, así como al correo de atención al accionista: accionistas@funespana.es; y utilizar el Foro Electrónico de Accionistas, que se habilita con ocasión de la Convocatoria hasta la celebración de la Junta General, para publicar comunicaciones como las que se recogen en el artículo 4, apartado 2, del Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas de FUNESPAÑA, S.A. Apertura de la Mesa de Registro. Se comunica a los señores accionistas que a fin de que la Junta General se inicie a la hora prevista, la Mesa de Recepción se abrirá 45 minutos antes, para atender a los trámites de registro y acceso. Los señores accionistas deberán solicitar en dicha mesa sus intervenciones, con expresión de los puntos del orden del día en que deseen intervenir, para facilitar el buen desarrollo de la reunión. Incidencias técnicas. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de Correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad. Previsión de Celebración de la Junta. Se comunica a los señores accionistas que, de acuerdo con la experiencia de años anteriores, se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en primera convocatoria, el día 16 de junio de 2015, en el lugar y hora señalados. Letrado Asesor. A los efectos de lo previsto en el Decreto 2288/1977, de 5 de agosto, se hace constar que el Letrado Asesor de la Sociedad ha asesorado al Consejo de Administración sobre la legalidad del acuerdo de convocatoria de la Junta General. Protección de Datos de Carácter Personal. La Sociedad informa a sus accionistas que los datos de carácter personal obtenidos a lo largo del procedimiento de delegación, voto y solicitud de información a distancia, serán incorporados a un fichero informático, bajo la responsabilidad de la Compañía, con la finalidad de gestionar el control y cumplimiento de la relación accionarial existente. La obtención de dichos datos por la sociedad tiene carácter revocable y no posee efectos retroactivos de acuerdo con lo señalado en la legislación de protección de datos de carácter personal. El accionista podrá ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición sobre los datos obtenidos por la Compañía, dirigiéndose por escrito al domicilio social, situado en la calle Suflí, 4; 04009 Almería, a través de los servicios de atención al accionista o de la página web de la Sociedad.

Madrid, 8 de mayo de 2015.- María Concepción Mendoza Calvo, Secretaria del Consejo de Administración de FUNESPAÑA, S.A.