Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En virtud de acuerdo aprobado por el Consejo de Administración de "FIANZAS Y SERVICIOS FINANCIEROS, S.G.R.", en sesión celebrada el día 23 de enero de 2015, se convoca a los señores socios a la Junta General Extraordinaria, que tendrá lugar en la sede social de FIANZAS Y SERVICIOS FINANCIEROS, S.G.R., sita en 28036 Madrid, calle de Rafael Salgado, n.º 19, 3.º D, el próximo día 27 de febrero de 2015, a las 13:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y lugar, el día siguiente, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Estudio y aprobación, en su caso, de la Fusión mediante la absorción de FIANZAS Y SERVICIOS FINANCIEROS, S.G.R. (entidad absorbida) por AUDIOVISUAL AVAL, S.G.R. (entidad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los activos y pasivos de Fianzas (en adelante, la "Fusión"), conforme al Proyecto Común de Fusión presentado en el Registro Mercantil de Madrid, de la determinación de la ecuación de canje, de la modificación de los estatutos sociales de la sociedad absorbente, del balance de fusión debidamente auditado, así como del informe de los administradores y del informe de experto independiente.

Segundo.- Acogimiento de la Fusión al régimen fiscal especial de fusiones previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.- Delegación de facultades para formalizar, elevar a público, subsanar, interpretar y ejecutar, en su caso, los acuerdos que adopte la Junta General.

Cuarto.- Lectura y aprobación del acta.

Derecho de información: De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 272 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de Sociedades de Capital, y en los artículos 39.2 y 40.2 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de la Sociedades Mercantiles, como la sociedad no tiene página web se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, y en su caso a los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social sito en 28036 Madrid, c/ Rafael Salgado, n.º 19, 3.º D, o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta: i) el Proyecto Común de Fusión; ii) los informes de los administradores de AUDIOVISUAL AVAL, S.G.R. (algunas veces, "AUDIOVISUAL") y de FIANZAS Y SERVICIOS FINANCIEROS, S.A. (algunas veces, "FIANZAS") sobre el Proyecto de Fusión; iii) el informe de experto independiente designado por el Registro Mercantil de Madrid, sobre el Proyecto Común de Fusión; iv) Las cuentas anuales y los informes de gestión de AUDIOVISUAL y FIANZAS correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013, junto con sus correspondientes informes de auditoría; v) Los balances de fusión de AUDIOVISUAL y FIANZAS cerrados a fecha 31 de julio de 2014, verificados por sus auditores de cuentas; vi) los Estatutos Sociales vigentes de AUDIOVISUAL y FIANZAS; vii) El texto íntegro de los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente que serán de aplicación una vez se ejecute la fusión; viii) la identidad de los administradores de las sociedades que participan en la Fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como la identidad de quienes van a ser propuestos como administradores como consecuencia de la Fusión. De conformidad con el artículo 40.2 la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de la Sociedades Mercantiles, en concordancia con el artículo 56 de la Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre el régimen jurídico de las de Sociedades de Garantía Recíproca, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: 1. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. A. AUDIOVISUAL AVAL, S.G.R. (sociedad absorbente) es una Sociedad de Garantía Recíproca de nacionalidad española, con domicilio social en Pozuelo de Alarcón (Madrid), Ciudad de la Imagen, C/ Luis Buñuel, 2, 2.ª planta, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 22.131, Folio 128, Hoja M-394807 y con CIF n.º V84550359. Asimismo, figura inscrita en el Registro Especial de Sociedades de Garantía Recíproca del Banco de España con el número 9848. B. FIANZAS Y SERVICIOS FINANCIEROS, S.G.R. (sociedad absorbida) es una Sociedad de Garantía Recíproca de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle de Rafael Salgado, n.º 19, 3.ª planta e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12.133, Folio 1, Hoja M-191545 y con CIF n.º V-81689473. Asimismo, figura inscrita en el Registro Especial de Sociedades de Garantía Recíproca del Banco de España con el número 9.845. Tras la fusión por absorción, AUDIOVISUAL AVAL, S.G.R., pasará a denominarse "AUDIOVISUAL FIANZAS, S.G.R.". 2. Tipo y procedimiento de canje. Antes de entrar a desarrollar la ecuación o tipo de canje, es preciso señalar que para su determinación se ha tenido en cuenta el particular régimen jurídico de las Sociedades de Garantía Recíproca, según el cual: 1) El valor de reembolso de las participaciones sociales de una sociedad de garantía recíproca no puede superar el valor nominal de las participaciones sociales (ni su valor real, en caso de ser éste inferior al nominal), de conformidad con lo establecido en el artículo 29.3 de la LSGR. 2) El tipo de canje de las participaciones se establecerá sobre el valor real de las mismas, de conformidad con lo establecido en el artículo 57 de la LSGR. Asimismo, en caso de que quedaren restos de participaciones que no puedan ser canjeados y estén afectos a garantías otorgadas por FIANZAS (Sociedad absorbida), se amortizarán esas participaciones, atribuyéndose los importes de los reembolsos a una reserva especial sujeta a las mismas normas que el capital social, hasta que pueda devolverse a los socios correspondientes de acuerdo con lo dispuesto en la LSGR una vez extinguidas las garantías satisfactoriamente para AUDIOVISUAL. Esto supone que en la Fusión aquí proyectada, los socios de FIANZAS no tienen derecho a percibir por sus participaciones un valor superior al nominal. A la fecha y antes de que se someta a las Juntas Generales de Socios de las sociedades participantes en la fusión, la aprobación de esta fusión, el Consejo de Administración de AUDIOVISUAL va a someter a la Junta General de Socios de AUDIOVISUAL, la modificación del valor nominal de cada una de las participaciones sociales, de forma que pase de 300 Euros a 60 Euros, por lo que se procederá a la cancelación de los actualmente existentes y a la creación de 5 veces más del nuevo valor nominal, de forma que cada uno de los actuales socios de AUDIOVISUAL, recibirá cinco participaciones nuevas por cada participación de que fuera titular con anterioridad, sin que se produzca variación alguna en la cifra del capital social de AUDIOVISUAL. A este respecto, se procederá a adoptar los acuerdos pertinentes por la Junta General de Socios de AUDIOVISUAL y a efectuar la correspondiente modificación del artículo 6.º (capital social) de los Estatutos sociales de AUDIOVISUAL. Las nuevas participaciones del capital social de AUDIOVISUAL, que serán de una misma clase y serie, atribuirán a sus titulares los mismos derechos que las participaciones sociales antiguas, si bien teniendo en cuenta, que el valor nominal de cada una de ellas será de 60 Euros. Se procederá a la sustitución, en su caso, de los certificados emitidos representativos de participaciones sociales antiguas de AUDIOVISUAL por certificados representativos de participaciones sociales nuevas. Se acordará asimismo anular los certificados representativos de las participaciones sociales antiguas. En consecuencia, el valor nominal de cada una de las participaciones sociales de AUDIOVISUAL inmediatamente antes de la aprobación de la fusión será de 60 euros. A efectos del canje, el valor real de las participaciones sociales coincide con el valor nominal de AUDIOVISUAL y FIANZAS. Ello implica que la ecuación de canje será 1:1, es decir, los socios de FIANZAS recibirán una participación de AUDIOVISUAL por cada participación social de que sean titulares en FIANZAS. La diferencia de 0,10 euros existente entre el valor nominal de cada participación en FIANZAS (60,10 euros) y la canjeada en AUDIOVISUAL (60,00 euros), estimado en un importe aproximado de 5.750 euros, se destinará a una reserva especial, tal y como se indicó anteriormente. Al tratarse de una fusión por absorción entre sociedades no anónimas, no procede canje de títulos; la asignación de las nuevas participaciones sociales en AUDIOVISUAL a favor de los socios de FIANZAS se efectuará en virtud de lo dispuesto en las disposiciones correspondientes de la escritura de fusión. Por razón de la Fusión y teniendo en cuenta el carácter variable del capital social de las Sociedades de Garantía Recíproca, AUDIOVISUAL ampliará su capital social mediante la creación de nuevas participaciones sociales, en un importe máximo de 3.600.000 euros, fijándose el mismo en la fecha de realización de la Junta. A este respecto, a título informativo indicar que a la fecha del Proyecto de Fusión, con datos a 31 de julio de 2014, el importe del capital social de AUDIOVISUAL a ampliar sería de 3.452.040 euros, dividido en 57.534 participaciones sociales nuevas de 60 Euros de valor nominal de cada una, que serán entregadas a los socios de FIANZAS a razón de una participación social de AUDIOVISUAL, por cada participación de que fueran titulares en FIANZAS. Asimismo, en cumplimiento de la normativa, se acuerda modificar el artículo 6 de los Estatutos Sociales de AUDIOVISUAL para recoger el capital social mínimo que debe tener la Entidad, quedando redactado dicho artículo como se recoge a continuación: "Artículo 6.º Capital mínimo El capital social mínimo es de 10.000.020 € (diez millones veinte euros) totalmente suscrito y desembolsado, representado por 166.667 participaciones sociales de 60 € (sesenta euros) cada una de ellas de valor nominal, iguales, acumulables e indivisibles, que no tendrán la consideración de valores negociables ni podrán denominarse acciones y estarán representadas por certificados que llevarán numeración correlativa a partir del número uno y serán autorizados con la firma del Presidente del Consejo de Administración. Será nula la creación de participaciones sociales que no respondan a una aportación dineraria a la Sociedad y no podrá atribuirse participaciones sociales por una cifra inferior a su valor nominal. Todas las participaciones sociales atribuirán los mismos derechos a sus titulares." 3. Fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales darán derecho a participar en las ganancias y obtener garantías otorgadas por la entidad absorbente por razón de la fusión Las nuevas participaciones sociales creadas en AUDIOVISUAL entregadas a los socios actuales de FIANZAS por razón de la Fusión darán derecho a participar en las ganancias de AUDIOVISUAL en los términos y con los límites previstos en la LSGR a partir de la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid y a obtener garantías otorgadas por AUDIOVISUAL además, a partir de la inscripción de la Fusión en el Registro Especial del Banco de España. 4. Fecha a partir de la cual las operaciones de las entidades habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente. Las operaciones de FIANZAS se considerarán realizadas, a efectos contables por AUDIOVISUAL, a partir de la fecha de inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil de Madrid. Derecho de asistencia y representación. El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 23 de enero de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración, Global Game Machine Corporation, S.A., representada por don Manuel Lao Gorina.