Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas. Por acuerdo del Consejo de Administración de la Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, S.A. (en adelante, la "Sociedad") se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el domicilio social, calle Titán núm. 13 de Madrid, el día 29 de junio de 2015, a las trece horas, en primera convocatoria, o el día 30 de junio de 2015, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2014, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014 y distribución de reservas de libre disposición.

Tercero.- Ratificación, nombramiento y reelección de consejeros: 3.1.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Rajaram Rao como Consejero Externo Dominical por el periodo legal de cuatro años. 3.2.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Deepak Kumar Agrawal como Consejero Externo Dominical por el periodo legal de cuatro años. 3.3.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Gary William Pritchard como Consejero Externo Dominical por el periodo legal de cuatro años. 3.4.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Luis Alberto Aires Dupré como Consejero Externo Dominical por el periodo legal de cuatro años. 3.5.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Carlos María Olazábal Estecha como Consejero Externo Dominical por el periodo legal de cuatro años. 3.6.- Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Thaddeus Austin Thomson como Consejero Externo Dominical por el período legal de cuatro años. 3.7.- Reelección de D. Mohamed Anwar Khamis Al Lawati como Consejero Externo Dominical por el período legal de cuatro años. 3.8.- Reelección de Global Ramayana, S.L. como Consejero Externo Dominical por el período legal de cuatro años.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la exclusión de negociación de las acciones de las clases A y D de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

Quinto.- Formulación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores y en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, de una oferta pública de adquisición de sus propias acciones de las clases A y D por parte de la Sociedad para su exclusión de cotización bursátil. Delegación de facultades en el Consejo de Administración.

Sexto.- Reelección de la firma PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como Auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2015.

Séptimo.- Sometimiento a votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2014, incluyendo la política de remuneraciones a la que se refiere la Disposición Transitoria, apartado 2, de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

Octavo.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Complemento a la Convocatoria de la Junta General y presentación de nuevas propuestas. De conformidad con lo establecido en el artículo 519 y conc. de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, un 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un Complemento a la misma, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo, los accionistas que representen al menos dicho porcentaje del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General. El ejercicio de estos derechos deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad, calle Titán núm. 13 de Madrid, Código Postal 28045, a la atención del Sr. Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Derecho de asistencia y voto. Según lo dispuesto en los artículos 16 de los Estatutos Sociales y 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de al menos 150 acciones y las tengan inscritas, en el caso de las acciones de las clases A y D en el correspondiente registro contable y las acciones de la clase C en el libro-registro de acciones nominativas, ambas con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta. Las tarjetas de asistencia serán expedidas, para los titulares de acciones de las clases A y D, por la entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores que en cada caso corresponda, y para los titulares de acciones de la clase C, por la Secretaría del Consejo de Administración de la Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, S.A., hasta cuarenta y ocho horas antes de la celebración de la Junta General. Los accionistas propietarios de menos de 150 acciones podrán agruparse con otro u otros accionistas, para conseguir, al menos, ese número de acciones, pero los accionistas agrupados deberán designar a uno solo de ellos para asistir a la Junta General y ejercitar el derecho de voto. Los accionistas que tengan derecho de asistencia tendrán derecho de voto y podrán ejercerlo conforme a lo dispuesto en el artículo 9 y conc. del Reglamento de la Junta General de Accionistas. Derecho de representación. Con arreglo a lo establecido en los artículos 17 de los Estatutos Sociales y 8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, todo accionista, persona física, que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona aunque ésta no sea accionista. Los accionistas que sean personas jurídicas podrán asistir a la Junta por medio de la persona o personas físicas, sean o no accionistas, que ostenten la representación legal o voluntaria de aquellas. La representación voluntaria del accionista se conferirá por escrito y con carácter especial para cada Junta, pudiendo utilizar la fórmula que, al efecto, conste impresa, con los requisitos legales, en la tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad o por las Entidades a que legalmente corresponda, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 186, 187, 522 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. La representación deberá notificarse mediante escrito dirigido por el accionista o su representante a la Secretaría del Consejo de Administración, y que habrá de recibirse en el domicilio social con dos días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria, acompañando el documento que acredite la representación y la tarjeta de asistencia del accionista representado, para constancia de dicha representación y calificación de su suficiencia. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, pudiendo emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. Se informa a los accionistas que no se ha establecido la posibilidad, contemplada en los artículos 14 de los Estatutos Sociales y 4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, de utilización de medios de comunicación a distancia para ejercitar o delegar el voto para la presente Junta General. Procedimiento de adopción de acuerdos: votaciones separadas Se hace constar que de conformidad con lo previsto en el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital, la aprobación de los acuerdos incluidos bajo los puntos Cuarto y Quinto del orden del día requerirá, además de la votación de todos los accionistas presentes o representados en la Junta General, la votación separada de los accionistas de la clase A y la votación separada de los accionistas de la clase D. Derecho de información. A partir de la presente convocatoria, se hallan a disposición de los accionistas en el domicilio social, los documentos representativos de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión, en el que se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como las declaraciones de responsabilidad de los administradores y los preceptivos Informes de los Auditores de Cuentas, correspondientes al ejercicio 2014, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, teniendo los accionistas derecho a obtener de forma inmediata y gratuita copia de los mismos, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital. De igual forma, se hallan a disposición de los accionistas en el domicilio social el Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de exclusión de negociación bursátil de las acciones de las clases A y D de la Sociedad y la correspondiente formulación de una oferta pública de adquisición, incluyendo una justificación del precio ofrecido en la misma, así como el Informe de valoración independiente de las acciones de la Sociedad elaborado por KPMG Asesores, S.L. Asimismo, los accionistas podrán examinar en el mencionado domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración somete a la Junta General Ordinaria de Accionistas, así como, en su caso, los preceptivos informes del Consejo de Administración sobre dichas propuestas, entre otros, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2014 que se somete a la votación, con carácter consultivo, de la Junta General de Accionistas. Esta documentación y la información general previa a la Junta a que se refiere el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, se podrán consultar y obtener a través de la página web de la Sociedad www.clh.es. De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General y mediante escrito dirigido a la Secretaría del Consejo de Administración, o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar a los administradores las informaciones o aclaraciones y formular las preguntas que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día así como acerca de la información accesible al público que la Compañía ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Foro electrónico de accionistas Se pone en conocimiento de los accionistas que, de conformidad con lo dispuesto en el apartado segundo del artículo 539 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la Sociedad www.clh.es se ha habilitado un "Foro Electrónico de Accionistas", cuyas normas de funcionamiento se encuentran igualmente a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día de la Junta General, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Protección de datos de carácter personal Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, S.A. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercidos, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en la legislación vigente, mediante escrito dirigido a la Secretaría del Consejo de Administración de la Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, S.A., calle Titán núm. 13 de Madrid, Código Postal 28045. Acta Notarial de la Junta General. De conformidad con los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, 19 de los Estatutos Sociales y 17 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado requerir la presencia de Notario, a fin de que levante acta de la Junta General. Nota: Se informa a los accionistas que, además de la documentación a que se refiere la convocatoria de la Junta, el obsequio habitual estará a su disposición, previa presentación de la tarjeta de asistencia, los días 24, 25 y 26 de junio de 2015, desde las 9 hasta las 14 horas, en el domicilio social, calle Titán núm. 13 de Madrid. Por experiencia de años anteriores, se prevé que la Junta se celebre el día 29 de junio, en primera convocatoria. En el caso de que no fuera a ser así, se anunciaría con la suficiente antelación.

Madrid, 26 de mayo de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración.