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Anuncio de aumento de capital con derechos de suscripción preferente

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, (la "LSC"), se comunica que el Consejo de Administración de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. ("MERLIN" o la "Sociedad"), en su reunión celebrada el 15 de julio de 2015, acordó, al amparo del acuerdo de aumento de capital acordado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad, celebrada el día 1 de abril de 2015, bajo su punto décimo del orden del día y en ejercicio de la delegación conferida a su favor por la misma bajo dicho punto (al amparo de lo dispuesto por el artículo 297.1.a) de la LSC), ejecutar dicho acuerdo y, en consecuencia, aumentar el capital social de MERLIN mediante aportaciones dinerarias, con derechos de suscripción preferente, en un importe de 129.212.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 129.212.000 acciones nuevas de un euro (€1) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las ya existentes, con un tipo de emisión de 8 euros por cada nueva acción y con previsión de suscripción incompleta (el "Aumento de Capital"). Los términos y condiciones más relevantes del Aumento de Capital se detallan a continuación:

Primero.- Importe del Aumento de Capital y acciones a emitir.

Se ha acordado aumentar el capital social en un importe nominal total de 129.212.000 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 129.212.000 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas y de la misma clase y serie que las actualmente en circulación (las "Acciones Nuevas").

Segundo.- Precio de Suscripción.

Las Acciones Nuevas se emiten por su valor nominal de un euro (1 €), más una prima de emisión de 7 euros por acción, lo que supone una prima de emisión total de 904.484.000 euros y, en consecuencia, un tipo de emisión por acción de 8 euros por Acción Nueva (el "Precio de Suscripción").

El importe efectivo total de la emisión, considerando el Precio de Suscripción y en la asunción de una suscripción completa, ascenderá a 1.033.696.000 euros.

Tercero.- Derechos políticos y económicos.

Las Acciones Nuevas son acciones ordinarias de la Sociedad y otorgarán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las que se encuentran actualmente en circulación, a partir del momento en que queden inscritas a su nombre en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. ("Iberclear").

Cuarto.- Representación de las Acciones Nuevas.

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable corresponderá a Iberclear y a sus entidades participantes (las "Entidades Participantes").

Quinto.- Cierre anticipado. Suscripción incompleta. Contrato de aseguramiento.

Podrá darse por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada, en cualquier momento, siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito. De conformidad con lo establecido en el artículo 311 de la LSC, se ha previsto expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del Aumento de Capital; en consecuencia, en tal supuesto, el capital social de MERLIN se aumentaría en la cuantía que resultara procedente en función del número de Acciones Nuevas suscritas.

No obstante, se deja constancia de que el 15 de julio de 2015 se ha firmado un contrato de aseguramiento entre la Sociedad, como emisor, y un grupo de entidades aseguradoras (las "Entidades Aseguradoras"). Conforme al citado contrato de aseguramiento, la totalidad de las Acciones Nuevas, excepto 750.000 Acciones Nuevas que suscribirá y desembolsará MAGIC Kingdom, S.L., son objeto de aseguramiento por las Entidades Aseguradoras.

Sexto.- Proceso de suscripción.

6.1 Reconocimiento del derecho de suscripción preferente.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, las Acciones Nuevas se emiten con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a los accionistas de MERLIN.

6.2 Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente se iniciará el día siguiente al de la publicación de este anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y tendrá una duración quince (15) días naturales; en consecuencia, y atendiendo a la fecha de publicación del presente anuncio está previsto que el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente comience el día 18 de julio de 2015 y finalice el 1 de agosto de 2015 (el "Periodo de Suscripción Preferente").

6.3 Asignación y negociación de los derechos de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente para la suscripción de las Acciones Nuevas se asignarán a los accionistas de MERLIN que figuren legitimados en los registros contables de Iberclear a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos de Madrid del día de publicación del presente anuncio (esto es, a las veintitrés horas cincuenta y nueve minutos del día 17 de julio de 2015).

A cada acción existente de MERLIN le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306.2 de la LSC. La negociación de los derechos de suscripción preferente comenzará el día 20 de julio de 2015 y finalizará el 31 de julio de 2015.

6.4 Ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Los accionistas titulares de derechos de suscripción preferente podrán, durante el Período de Suscripción Preferente, ejercer el derecho a suscribir un número de Acciones Nuevas en la proporción de 2 Acciones Nuevas por cada 3 derechos de suscripción preferente que se posean.

6.5 Forma de ejercer el derecho de suscripción preferente y asignación de las Acciones Nuevas.

Para ejercer el derecho de suscripción preferente, las personas legitimadas deberán dirigirse a la Entidad Participante en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente sobre Acciones Nuevas.

Las órdenes que se cursen en el ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formalizadas de manera firme, incondicional e irrevocable y conllevan la suscripción de las Acciones Nuevas a las que van referidas. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Durante el Periodo de Suscripción Preferente, al tiempo de ejercer los derechos de suscripción preferente se podrá solicitar igualmente la suscripción de Acciones Nuevas adicionales (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas sin suscribir (las "Acciones Sobrantes") y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total del Aumento de Capital. Para solicitar Acciones Adicionales se deberán haber ejercido la totalidad de los derechos de suscripción preferente que se tengan depositados en ese momento en la Entidad Participante ante la que tengan intención de solicitar Acciones Adicionales.

Las solicitudes de Acciones Adicionales deberán formularse por un número de Acciones Nuevas determinado y no tendrán límite cuantitativo, entendiéndose formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional. En ningún caso se adjudicarán un número de Acciones Adicionales mayor de las que hubieran solicitado.

La asignación de Acciones Adicionales tendrá lugar no más tarde del cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, estando previsto que tenga lugar el 6 de agosto de 2015. En esa fecha, la entidad agente del Aumento de Capital procederá a determinar el número de Acciones Sobrantes y asignarlas a las solicitudes de Acciones Adicionales recibidas en tiempo y forma.

En el caso de que el número de Acciones Adicionales solicitadas fuera igual o inferior al número de Acciones Sobrantes, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes. En caso contrario, las Acciones Sobrantes se adjudicarán conforme a las normas previstas en el folleto informativo del Aumento de Capital a que hace referencia el apartado décimo posterior. Las Acciones Adicionales finalmente asignadas será comunicadas a los suscriptores que las solicitaron en la forma y plazos indicados en el citado folleto informativo.

Si tras la adjudicación de las Acciones Adicionales todavía quedasen Acciones Sobrantes (las "Acciones de Asignación Discrecional"), se podrán asignar discrecionalmente de conformidad con lo previsto en el contrato de aseguramiento y en el folleto informativo del Aumento de Capital. Dicha asignación se realizará a favor de inversores cualificados nacionales o extranjeros (los "Otros Inversores"), comenzará a las diecisiete horas de Madrid del día 6 de agosto de 2015 y finalizará no más tarde de las nueve horas de Madrid del día hábil bursátil siguiente (el "Período de Asignación Discrecional").

En todo caso, las Entidades Aseguradoras desembolsarán el Precio de Suscripción correspondiente a las Acciones de Asignación Discrecional, sin que obste a ello la suscripción de las Acciones de Asignación Discrecional que finalmente realicen los Otros Inversores. Una vez finalizado el Período de Asignación Discrecional, las Entidades Aseguradoras deberán suscribir todas aquellas Acciones de Asignación Discrecional que, dado el caso, no hayan quedado suscritas por los Otros Inversores.

No obstante lo previsto en los párrafos anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada, siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito.

Séptimo.- Posibilidad de revocación de las órdenes de suscripción de Acciones Nuevas.

El ejercicio de los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente es irrevocable, firme e incondicional y no puede ser cancelado ni modificado (salvo en el caso de publicación de un suplemento al Folleto, en cuyo caso el inversor que haya suscrito Acciones Nuevas tendrá derecho, ejercitable en los dos días hábiles siguientes al de la publicación del suplemento, a retirar sus suscripciones, siempre y cuando el nuevo factor, error o inexactitud al que se refiere el suplemento tuviera lugar con anterioridad al cierre del Aumento de Capital y a la entrega de las Acciones Nuevas).

Octavo.- Desembolso.

El desembolso de las Acciones Nuevas se efectuará conforme a lo previsto a continuación:

(i) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de cada Acción Nueva suscrita durante el Período de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción de las Acciones Nuevas (es decir, al tiempo de formular la orden de suscripción) a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales hayan cursado sus órdenes de suscripción. Las solicitudes de Acciones Nuevas que no sean desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas.

(ii) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de las Acciones Adicionales solicitadas durante el Periodo de Suscripción Preferente se realizará no más tarde del quinto día hábil bursátil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente (es decir, según el calendario previsto, no más tarde del 7 de agosto de 2015), a través de las Entidades Participantes ante las que se hubieran cursado las correspondientes solicitudes.

(iii) El desembolso íntegro del Precio de Suscripción de las Acciones de Asignación Discrecional deberá realizarse por los inversores finales adjudicatarios de las mismas no antes del día en que finalmente se presente la escritura de Aumento de Capital en Iberclear ni más tarde de las once horas de Madrid de la fecha que se corresponde con el tercer día hábil bursátil siguiente al día en que las Acciones Nuevas queden admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas. Sin perjuicio de lo anterior, por razones meramente operativas, y con el objeto de que las Acciones Nuevas puedan ser admitidas a negociación en el plazo más breve posible, las Entidades Aseguradoras se han comprometido frente a la Sociedad a anticipar, en la cuenta de la Sociedad abierta al efecto, el desembolso del importe correspondiente a las Acciones de Asignación Discrecional adjudicadas durante el Período de Asignación Discrecional con carácter previo al otorgamiento e inscripción de la escritura pública de Aumento de Capital en el Registro Mercantil de Madrid y no más tarde del 7 de agosto a las once horas quince minutos.

Noveno.- Admisión a negociación.

MERLIN solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como su inclusión en los registros contables de Iberclear y sus Entidades Participantes.

Una vez inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura de Aumento de Capital e inscritas las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta por Iberclear y las Entidades Participantes, se tramitará de forma inmediata la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores españolas.

En este sentido, MERLIN estima que las Acciones Nuevas serán admitidas a cotización tan pronto como sea posible y, en todo caso, dentro del plazo de dos días hábiles bursátiles desde la fecha de otorgamiento de la escritura pública de Aumento de Capital.

Décimo.- Folleto.

El folleto informativo del Aumento de Capital ha sido aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en fecha 16 de julio de 2015. El referido folleto informativo se encuentra a disposición del público, en formato impreso y de forma gratuita, en el domicilio social de MERLIN (Madrid 28046, Paseo de la Castellana, número 42) y, en formato electrónico, tanto en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) como en la página web corporativa de MERLIN (www.merlinproperties.com).

Undécimo.- Gastos.

La emisión de las Acciones Nuevas se hará libre de gastos y comisiones para los suscriptores, quienes no vendrán obligados a hacer desembolso alguno por dichos conceptos. No obstante, las entidades depositarias o los restantes intermediarios relevantes podrán establecer, de acuerdo con la normativa aplicable, las comisiones y gastos repercutibles que libremente determinen en concepto de administración de valores o mantenimiento de los mismos en los registros contables, de acuerdo con los respectivos folletos de tarifas registrados en la CNMV y en el Banco de España. Asimismo, la compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las Entidades Participantes a través de las cuales dicha compra o venta se realice.

Madrid, 16 de julio de 2015.- El Presidente del Consejo de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A., D. Ismael Clemente Orrego.