Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Anuncio de fusión por absorción

En virtud del artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales (en adelante "LME"), se hace público que en fecha 6 de julio de 2015, los Socios de "WINNING 3 INVERSIONES, S.L.", y los Socios de "CRISKATE INVESTMENT, S.L.", acordaron en Juntas Universales y por Unanimidad de todos los Socios, la fusión de ambas Sociedades por medio de la absorción de "CRISKATE INVESTMENT, S.L." por parte de "WINNING 3 INVERSIONES, S.L.", con la consiguiente disolución y extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y con transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquiere por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

El acuerdo de fusión ha sido aprobado en los términos previstos en el Proyecto Común de Fusión de fecha 6 de julio de 2015, formulado por el Órgano de Administración de ambas Sociedades, y aprobado por unanimidad de los Socios de ambas compañías en las Juntas Universales celebradas el día 6 de julio de 2015, no siendo precisa la publicación y el depósito previo del Proyecto Común de Fusión, ni el informe de los administradores sobre el Proyecto, en virtud de lo recogido en el artículo 42 de la LME.

Se han utilizado como Balances de Fusión en ambas sociedades intervinientes, los Balances cerrados a 30 de junio de 2015, y por ende, cerrados con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del Proyecto Común de Fusión, de conformidad con lo recogido en el artículo 36 de la LME.

De conformidad con lo recogido en el artículo 34 de la LME, no existe la obligación de someter el Proyecto Común de Fusión al informe de experto independiente.

A continuación se exponen los principales términos del Acuerdo de Fusión:

I.- Tipo de Canje:

El tipo de canje se ha fijado sobre la base de los valores reales del patrimonio de las Sociedades que se fusionan, teniendo en cuenta el valor real de sus respectivos activos y pasivos.

Por cada 2,460001832 participaciones de "Criskate Investment, S.L.", se recibirá 1 participación de "Winning 3 Inversiones, S.L.".

Asimismo, procede una compensación económica por parte de los actuales Socios de "Criskate Investment, S.L.", a favor del resto de los Socios de la mercantil "Winning 3 Inversiones, S.L.", por importe de 3,89.-€ a cada uno de ellos.

No habrá intercambio físico de títulos puesto que las Sociedades participantes en la fusión, son Sociedades de Responsabilidad Limitada, realizándose el canje en el momento de la elevación a público de la escritura de fusión.

II.- Incidencia de la fusión sobre las participaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida, así como consecuencias de la fusión sobre el empleo, la estructura del órgano de administración y la responsabilidad de la empresa:

"Criskate Investment, S.L.", no tiene ningún socio industrial, ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias, por lo que no procede llevar a cabo ninguna operación.

En la actualidad no existen trabajadores en ninguna de las dos sociedades.

El órgano de Administración de "Winning 3 Inversiones, S.L.", tras la fusión, seguirá estructurado mediante dos administradores solidarios.

La fusión no tendrá ningún efecto negativo directo o indirecto sobre la responsabilidad social que pudieran tener las sociedades participantes en la operación, trasladándose la misma, en su caso, a la Sociedad Absorbente.

III.- Derechos a otorgar en la Sociedad Absorbente a los titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las participaciones:

En las Sociedades que participan en la fusión no existen participaciones sociales especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales, por lo que no procede otorgar en la Sociedad Absorbente participaciones sociales o derechos especiales.

IV.- Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes:

No se atribuye ningún tipo de ventajas a favor de los miembros de los órganos de administración de las Sociedades, ni tampoco, en su caso, a los expertos independientes, cuya intervención no es preceptiva.

V.- Fecha de participación en las ganancias y fecha de efectos contables:

Las nuevas participaciones darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales a partir del día 30 de junio de 2015.

Asimismo, las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán a efectos contables, realizadas por la Sociedad Absorbente, a partir del día 30 de junio de 2015.

VI.- Ampliación de Capital:

"Winning 3 Inversiones, S.L.", tendrá que aumentar su capital social en la cifra de 2.226.852 euros, mediante la creación de 371.142 participaciones sociales de seis (6) euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 80.002 a la 451.143, ambas inclusive, con los mismos derechos y obligaciones de las actualmente existentes.

En consecuencia, el capital social de "Winning 3 Inversiones, S.L.", quedará fijado, tras la ejecución de la fusión, en la cifra de 2.706.858 euros, divido en 451.143 participaciones sociales, de seis (6) euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 451.143, ambas inclusive, de la misma clase y serie.

VII.- Nuevos Estatutos Sociales:

Los Estatutos Sociales de "Winning 3 Inversiones, S.L.", que regirán la vida societaria, una vez realizada la fusión, serán los vigentes a día de hoy, a excepción de las modificaciones estatutarias incorporadas en el Proyecto Común de Fusión, y que han sido aprobadas por unanimidad en las Juntas Universales celebradas en ambas sociedades.

En este sentido, las modificaciones estatutarias aprobadas son: la modificación del artículo 6º, relativo al Capital Social, la modificación del artículo 2º, relativo el objeto social, y la modificación del artículo 5.º, relativo al domicilio social.

VIII.- Régimen Fiscal:

La presente fusión se acoge al régimen de neutralidad fiscal regulado en el Título VII, Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Impuesto sobre Sociedades.

IX.- Derechos de Información y Oposición:

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los Socios y Acreedores de cada una de las Sociedades, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión de ambas Sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades, de oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes desde la publicación del último anuncio del acuerdo de Fusión.

Madrid y Bilbao, 10 de julio de 2015.- Don Cristino Morales Collado y Dña. Catherine Frenoy, Administradores Solidarios de "Winning 3 Inversiones, S.L.", y Administradores Solidarios de "Criskate Investment, S.L.".