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Junta General Extraordinaria de Accionistas.

El consejo de administración de "ELECTRA ADURIZ, SOCIEDAD ANÓNIMA" en su reunión del día 18 de julio de 2015, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social –situado en la calle Algorta nº 10 bajo de Medina de Pomar (Burgos)- en primera convocatoria el día 4 de setiembre de 2015, viernes a las 18.00 horas y en segunda convocatoria el día 5 de setiembre de 2.015, sábado, a la misma hora y lugar en caso de no alcanzarse el quórum legalmente necesario, con arreglo al siguiente orden del día y derechos a incluir en ella de los accionistas:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación si procede de la operación de Segregación de la rama de actividad de distribución de energía eléctrica a favor de una sociedad de nueva constitución denominada "ADURIZ DISTRIBUCIÓN, SOCIEDAD LIMITADA" de acuerdo con el proyecto de segregación formulado por el Consejo de Administración y depositado en el Registro Mercantil de Burgos. Aprobación, como balance de segregación, del balance anual de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2014.

1. Aprobación si procede de los acuerdos relativos a la segregación, y en particular:

a) Aprobación del proyecto de segregación.

b) Aprobación del balance de la sociedad cerrado al 31 de diciembre de 2014, como balance de segregación.

c) Información sobre los términos y condiciones de la segregación incluyendo la información, en su caso, de las modificaciones importantes del patrimonio de la sociedad acaecidas entre la fecha del proyecto de segregación y la fecha de celebración de la Junta de Accionistas.

d) Aprobación de la constitución de la sociedad beneficiaria y de los estatutos sociales por los que deberá regirse.

e) Aprobación del acogimiento de la segregación al régimen tributario establecido en el Capitulo VII del Titulo VII de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto de Sociedades.

2. Propuesta de designación de la forma de organizar el órgano de administración de la nueva sociedad "ADURIZ DISTRIBUCIÓN, SOCIEDAD LIMITADA". Fijación y nombramiento de los miembros del órgano de administración.

3. En su caso, aprobación del nombramiento del auditor de cuentas de la sociedad beneficiaria de la segregación.

Segundo.- Propuesta de modificación del Objeto Social de la sociedad. Nueva redacción del artículo 2 de los estatutos sociales con el objeto de adaptar el mismo a la segregación efectuada de la actividad de distribución.

Tercero.- Propuesta de modificación del art 14 de los Estatutos Sociales, Convocatoria y Constitución de la Junta de Accionistas. En su caso, nueva redacción del artículo 14 de los Estatutos Sociales.

Cuarto.- Otorgamiento y delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital a obtener de la sociedad, de forma gratuita e inmediata los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma.

Se recuerda a los señores accionistas conforme a lo regulado en el artículo 179 del mismo texto legal citado, el derecho de asistencia que tienen todos los accionistas a la Junta convocada.

También se hace constar el derecho de los accionistas y de los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de copia de los documentos aplicables que se relacionan en el Artículo 39 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (Proyecto de Segregación depositado en el Registro Mercantil de Burgos, cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios sociales, en su caso, los informes de auditoria, balance de segregación, estatutos sociales vigentes e identidad de los administradores y el proyecto de la escritura de segregación), en adelante LME, todo ello con relación al Proyecto de Segregación objeto del primer punto del orden del día.

Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en la referida Ley 3/2009 se hacen constar las menciones mínimas del Proyecto de Segregación anteriormente referido:

1. Descripción de la Sociedad Segregada. Denominación social: ELECTRA ADURIZ, SOCIEDAD ANÓNIMA Tipo social: Sociedad Anónima. Domicilio social: Calle Algorta, número 10 bajo del municipio de Medina de Pomar (Burgos). C.I.F.: A09-019936. Sociedad constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada ante el Notario de Medina de Pomar Sr. Juan Domingo Jiménez Escarzaga, Inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, al tomo 273, libro 64, folio 199, hoja, BU-2.272, inscripción 1ª.

2. Descripción de la Sociedad Beneficiaria. Sociedad Beneficiaria; "ADURIZ DISTRIBUCIÓN, SOCIEDAD LIMITADA". Sociedad de responsabilidad limitada de nueva creación. Se constituirá en el momento del otorgamiento de la escritura de segregación. Domicilio social: Calle Algorta, número 10 bajo del municipio de Medina de Pomar (Burgos). Objeto Social: Distribución de energía eléctrica, así como construir, mantener y operar las instalaciones de distribución destinadas a situar la energía en los puntos de consumo y todas aquellas funciones que le vengan determinadas por la Ley 24/2013 de 26 de diciembre del Sector Eléctrico. Capital Social: Tres mil euros (3.000 euros) mediante la creación de 3.000 participaciones sociales, acumulables e indivisibles de un euro (1€) de valor nominal, cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 3.000 ambas inclusive, con una prima de emisión de mil doscientos ochenta y cinco euros con sesenta y siete céntimos de euro (1.285,67.- euros) por cada participación social emitida, esto es por un importe total de tres millones ochocientos cincuenta y siete mil veintidós euros con ochenta y tres céntimos de euro (3.857.022,83 euros), lo cual, asciende a un importe total de capital y prima de emisión de tres millones ochocientos sesenta mil veintidós euros con ochenta y tres céntimos de euro (3.860.022,83 euros). El ejercicio social coincidirá con el año natural. Órgano de Administración: Administrador Único: "ELECTRA ADURIZ, SOCIEDAD ANÓNIMA".

3.- Perímetro de la Segregación. El Patrimonio Segregado comprende los activos y pasivos de la unidad económica de distribución de energía eléctrica objeto de aportación y la totalidad de los derechos y obligaciones, relaciones contractuales y laborales y expectativas afectas a las mismas, que constituye por sí misma, una unidad económica coherente, autónoma e independiente. El valor neto patrimonial de la unidad económica que se segrega de "ELECTRA ADURIZ SOCIEDAD ANONIMA" y que se transmitirá a favor de "ADURIZ DISTRIBUCIÓN, SOCIEDAD LIMITADA" es de tres millones ochocientos sesenta mil veintidós euros con ochenta y tres céntimos de euro (3.860.022,83 euros). El patrimonio que conforma la unidad económica de distribución de energía eléctrica, que está formado por un activo total valorado en diecisiete millones cuatrocientos treinta y tres mil ochocientos diez euros con cincuenta y ocho céntimos de euro (17.433.810,58 euros) y un pasivo total de trece millones quinientos setenta y tres mil setecientos ochenta y siete euros con setenta y cinco céntimos de euro (13.573.787,75 euros).

4. Valoración del patrimonio segregado. El valor neto patrimonial de la unidad económica que se segrega de "ELECTRA ADURIZ, SOCIEDAD ANÓNIMA" y que se transmite por virtud de la segregación a favor de "ADURIZ DISTRIBUCIÓN, SOCIEDAD LIMITADA", se ha fijado en tres millones ochocientos sesenta mil veintidós euros con ochenta y tres céntimos de euro (3.860.022,83 euros). dicho importe, tal como se desprende, proviene de un activo total valorado en diecisiete millones cuatrocientos treinta y tres mil ochocientos diez euros con cincuenta y ocho céntimos de euro (17.433.810,58 euros) y un pasivo total de trece millones quinientos setenta y tres mil setecientos ochenta y siete euros con setenta y cinco céntimos de euro (13.573.787,75 euros). el valor patrimonial neto que es igual a la diferencia existente entre el activo y el pasivo aportado, asciende a la cantidad de tres millones ochocientos sesenta mil veintidós euros con ochenta y tres céntimos de euro (3.860.022,83 euros).

5. Asignación de las participaciones sociales. La sociedad beneficiaria se constituirá mediante la aportación por parte de "ELECTRA ADURIZ, SOCIEDAD ANÓNIMA" de la unidad económica segregada de distribución de energía eléctrica. La sociedad beneficiaria "ADURIZ DISTRIBUCIÓN, SOCIEDAD LIMITADA" tendrá un capital social de tres mil euros (3.000 euro), dividido en 3.000 participaciones sociales de un euro (1 euro) de valor nominal cada una numeradas correlativamente de la 1 a la 3.000, ambas inclusive, que se asignarán íntegramente a la Sociedad Segregada, "ELECTRA ADURIZ, SOCIEDAD ANONIMA".

6. En virtud de lo dispuesto, en el Artículo 71 de la LME, la sociedad segregada no experimentará ninguna reducción del capital social y recibirá a cambio de su patrimonio segregado las participaciones sociales resultantes en que se dividirá el capital social de la sociedad beneficiaria de nueva creación, íntegramente participada de forma directa por la sociedad segregada.

7. Balance de segregación. A pesar de la dispensa del Art. 78 bis de LME, por el cual se regirá la segregación, se considerará como balance de segregación, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME en relación con el artículo 73 del mismo cuerpo legal, el balance de la Sociedad Segregada cerrado a 31 de diciembre de 2014, el cual será aprobado por la Junta General de Accionistas. Según lo dispuesto en el Art. 37 de la LME por remisión al artículo 73 de la LME, el balance de segregación NO ha sido verificado por auditor de cuentas por encontrarse "ELECTRA ADURIZ, SOCIEDAD ANÓNIMA" no sujeta a verificación obligatoria de sus cuentas anuales.

8. Fecha de efectos contables de la segregación. Los efectos jurídicos de la Segregación se producirán, una vez producida la inscripción de la segregación. Adquirida eficacia la Segregación, se establece el día 1 de enero de 2015 como fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Segregada respecto al Patrimonio Segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de las Sociedad Beneficiaria.

9. A los efectos de las menciones 3.ª y 4.ª del artículo 31 de la LME, se hace constar que no existen en la Sociedad Segregada "ELECTRA ADURIZ, SOCIEDAD ANÓNIMA" ni está previsto para la Sociedad "ADURIZ DISTRIBUCIÓN, SOCIEDAD LIMITADA" la existencia de prestaciones accesorias, ni participaciones que confieran algún privilegio frente a las ordinarias, ni personas que tengan atribuidos derechos especiales distintos de la simple titularidad de las participaciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.

10. En la Sociedad "ELECTRA ADURIZ, SOCIEDAD ANÓNIMA" no existen ni aportaciones de industria ni prestaciones accesorias que deban ser compensadas.

11. Ventajas atribuidas a los administradores o a expertos independientes. En relación con el artículo 31.5ª de la LME, no se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de la Sociedad Segregada "ELECTRA ADURIZ, SOCIEDAD ANÓNIMA" ni de la Sociedad Beneficiaria "ADURIZ DISTRIBUCIÓN, SOCIEDAD LIMITADA".

12. Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa. A los efectos previstos en el apartado 11º del artículo 31 de la LME y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad Beneficiaria de la segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la Sociedad Segregada vinculados a la unidad económica constituida por el patrimonio objeto de la segregación. La Sociedad Beneficiaria y la Sociedad Segregada responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.

13. Régimen fiscal. El artículo 76.3 de la Ley 27/2014 de 28 de Noviembre define la presente operación como "Aportación no dineraria de rama de actividad" por lo que, cumpliéndose los requisitos establecidos en el artículo 89 del mencionado texto normativo, a la presente operación le será de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 de 28 de Noviembre. De acuerdo con lo previsto en el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, la mencionada operación será comunicada a la Agencia Tributaria por la sociedad segregada en los términos exigidos reglamentariamente.

14. En virtud de lo dispuesto, en el Artículo 71 de la LME, la sociedad segregada no experimentará ninguna reducción del capital social y recibirá a cambio de su patrimonio segregado las participaciones sociales resultantes en que se dividirá el capital social de la sociedad beneficiaria de nueva creación, íntegramente participada de forma directa por la sociedad segregada.

En la ciudad de Medina de Pomar (Burgos), 18 de julio de 2015.- Don Ángel María Martínez del Río, Secretario del Consejo de Administración.