Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria Junta general extraordinaria de accionistas Las Administradoras Conjuntas de KRONE IBÉRICA, S.A., de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, han acordado convocar a los señores accionistas de esta sociedad a Junta general extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social de la compañía sito en Madrid, calle Juan Bravo, número 49 duplicado, 7.ª planta, en primera convocatoria, el día 8 de septiembre de 2.015, a las 10:00 horas de la mañana, o en segunda convocatoria el día 9 de septiembre de 2015, a la misma hora y lugar, para deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Fusión por absorción por parte de KRONE IBÉRICA, S.A., de las siguientes sociedades: GRUPO PRAGA, S.A.; FERRAGOSTO, S.A.; MONTESA, S.A., y MONTEUROPOLIS, S.A. 1.1. Aprobación del Balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2014 como Balance de Fusión y aprobación de los balances de las sociedades absorbidas, todos ellos igualmente cerrados a 31 de diciembre de 2014 como Balances de Fusión. 1.2. Aprobación de la fusión por absorción por parte de Krone Ibérica, S.A., de Grupo Praga, S.A., Ferragosto, S.A., Montesa, S.A., y Monteuropolis, S.A., de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión. 1.3. Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Delegación de facultades para la más plena formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.

Tercero.- Aprobación del acta de la reunión o, alternativamente, designación de Interventores a tal fin.

Derecho de información: De conformidad con lo establecido en los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se pone a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos: 1. El proyecto común de fusión por absorción por parte de Krone Ibérica, S.A., de Grupo Praga, S.A., Ferragosto, S.A., Montesa, S.A., y Monteuropolis, S.A. 2. Los informes de los Administradores de Krone Ibérica, S.A., de Grupo Praga, S.A., Ferragosto, S.A., Montesa, S.A., y Monteuropolis, S.A., sobre el proyecto de fusión. 3. El informe especial y único emitido por el experto independiente, nombrado por el Registro Mercantil, en relación al proyecto de fusión. 4. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, de las sociedades intervinientes en la fusión. Ninguna de las sociedades intervinientes se encuentra obligada a auditar sus cuentas anuales. 5. El balance de fusión de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión. 6. Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública. No existen pactos relevantes que vayan a constar en documento público. 7. El texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente. La única modificación que está prevista introducir en los mismos, al amparo de la fusión proyectada, será: Ampliar el capital social de KRONE IBÉRICA, S.A., a resultas de la fusión, dándose nueva redacción al artículo 5.º de los estatutos sociales, cuyo tenor literal será, en lo sucesivo, el siguiente: "Artículo 5.º: Capital Social El capital social es de seiscientos treinta y cuatro mil cuatrocientos setenta euros (634.470 euros), y está dividido en ciento veintiséis mil ochocientas noventa y cuatro acciones, con un valor nominal de cinco euros, cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 126.894. El capital social se halla totalmente desembolsado. Salvo la anterior modificación que, en todo caso, deberá someterse a aprobación por su Junta General de Accionistas, no se prevé ninguna modificación adicional de los estatutos. 8. La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, su nacionalidad y domicilio y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, para pedir la entrega o envío gratuito de copia del texto íntegro de dichos documentos. Las modificaciones importantes del activo o pasivo, si las hubiera, acaecidas en cualquiera de las sociedades que se fusionan entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de la reunión de la junta de accionistas que haya de aprobarla, serán comunicadas a la junta de todas las sociedades que se fusionan. A tal efecto, los administradores de la sociedad en que se hubieran producido las modificaciones las pondrán en conocimiento de los administradores de las restantes sociedades para que puedan informar a sus respectivas juntas. El proyecto común de fusión contiene las siguientes menciones: Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión: SOCIEDAD ABSORBENTE: KRONE IBÉRICA, S.A., con domicilio social en Madrid, calle Juan Bravo, n.º 49 duplicado, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 4.368 general, 3.574 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, Folio 54, Hoja M-34.397, Inscripción: 1.ª. SOCIEDADES ABSORBIDAS: GRUPO PRAGA, S.A., con domicilio social en Madrid, calle Juan Bravo, n.º 49 duplicado, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 7.371 general, 6.346 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, Folio 1, Hoja 72.461, Inscripción: 1.ª; FERRAGOSTO, S.A., con domicilio social en Madrid, calle Juan Bravo, n.º 49 duplicado, 7.ª planta, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 23.638, Libro 0, Folio 80, Sección 8, Hoja M-424189, Inscripción: 1.ª; MONTESA, S.A., con domicilio social en Madrid, calle Juan Bravo, n.º 49 duplicado, 7.ª planta, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 646 general, 232 de la sección 3.ª del Libro de Sociedades, Folio 120, Hoja 1.856, Inscripción: 1.ª; y MONTEUROPOLIS, S.A., con domicilio social en Madrid, calle Juan Bravo, n.º 49 duplicado, 7.ª planta, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 18.409, Folio 138, Sección 8, Hoja M-319458, Inscripción: 1.ª. Tipo de canje de las acciones, compensación complementaria en dinero prevista y procedimiento de canje: Tipo de canje Queda determinado del siguiente modo: Por cada acción de GRUPO PRAGA, S.A., de 150,25 euros de valor nominal cada una de ellas, se recibirán 0,345396986021781 acciones de nueva emisión de KRONE IBÉRICA, S.A., de 5 euros de valor nominal cada una de ellas. Por cada acción de MONTEUROPOLIS, S.A., de 1 euros de valor nominal cada una de ellas, se recibirán 0,002246342579589 acciones de nueva emisión de KRONE IBÉRICA, S.A., de 5 euros de valor nominal cada una de ellas. Por cada acción de MONTESA, S.A., de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas, se recibirán 0,057112697167181 acciones de nueva emisión de KRONE IBÉRICA, S.A., de 5 euros de valor nominal cada una de ellas. Por cada acción de FERRAGOSTO, S.A., de 1 euros de valor nominal cada una de ellas, se recibirán 0,00119558146506 acciones de nueva emisión de KRONE IBÉRICA, S.A., de 5 euros de valor nominal cada una de ellas. Como consecuencia del tipo de canje determinado, no se produce ninguna compensación en efectivo a los accionistas de las sociedades extinguidas. Procedimiento de canje El procedimiento de canje para los accionistas externos de GRUPO PRAGA, S.A.; FERRAGOSTO, S.A.; MONTESA, S.A.; y MONTEUROPOLIS, S.A., por acciones de KRONE IBÉRICA, S.A., será el siguiente: a) La sociedad absorbente KRONE IBÉRICA, S.A., en el plazo de 45 días desde la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil, pondrá a disposición de los citados accionistas externos de dichas sociedades los nuevos títulos emitidos por KRONE IBÉRICA, S.A., en el domicilio social de esta entidad. b) Las acciones nominativas de tales sociedades serán canjeadas por los títulos nuevos emitidos por KRONE IBÉRICA, S.A., en el domicilio social de la sociedad durante el plazo de un mes transcurridos los citados 45 días desde la inscripción, mediante la entrega de las respectivas acciones nominativas de tales sociedades. Serán amortizadas y, por lo tanto, no canjeadas, todas las acciones nominativas o al portador que detenta, de forma directa o indirecta, KRONE IBÉRICA, S.A., en las sociedades fusionadas, así como las acciones en autocartera. Incidencia de la fusión en las aportaciones de industria o prestaciones accesorias: No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias vinculadas a las acciones de las sociedades absorbidas. Titulares de derechos especiales: No existe, ni en la sociedad absorbente ni en las sociedades absorbidas acciones de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan títulos con derechos especiales distintos, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opción por la sociedad absorbente. Ventajas atribuidas a expertos independientes y a los Administradores: No se contempla ninguna ventaja. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales: Esta fecha es la de día 1 de enero de 2015. Contabilización de las operaciones: Se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, KRONE IBÉRICA, S.A., la del día 1 de enero de 2015. Modificación de los Estatutos sociales: A resultas de la fusión proyectada, se propone ampliar el capital social de Krone Ibérica, dándose nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos. Salvo esta modificación, no se prevé ninguna modificación en dichos Estatutos. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada una de las sociedades que se trasmite a la sociedad resultante: Las valoraciones del activo y pasivo del patrimonio de cada una de las Sociedades Absorbidas que se trasmitirá a la sociedad resultante se han efectuado a valor real a 31 de diciembre de 2014. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: Las correspondientes a su ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014. Consecuencias de la fusión en el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa: Krone Ibérica, S.A., como Sociedad absorbente, se hará cargo de todos los medios humanos de las Sociedades absorbidas, así como de las políticas y procedimientos que éstas han venido observando en materia de personal, subrogándose aquélla, en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas. Asimismo, las sociedades participantes en el proceso de fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información a los trabajadores que pudieran resultar afectados por dicho proceso de fusión, conforme a lo establecido en la normativa laboral, notificándose la fusión proyectada a los organismos públicos a los que resulte procedente. No está previsto, que con ocasión de la fusión, se produzcan cambios significativos en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros y la fusión proyectada no tendrá impacto alguno sobre la responsabilidad social corporativa de la empresa.

Madrid, 27 de julio de 2015.- Las Administradoras Conjuntas, doña María Pilar Aguirre González y doña María Macarena Aguirre Galatas.