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De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (Ley 3/2009), se hace público el Proyecto Común de Fusión Simplificada de las sociedades Frigicoll, S.A. (Sociedad Absorbente) y Frigicoll Canarias, S.A.U (Sociedad Absorbida) y Climave II, S.L.U. (Sociedad Absorbida), redactado y suscrito por los órganos de administración de las sociedades participantes con fecha 24 de abril de 2015 y depositado en el Registro Mercantil de Barcelona, Madrid y Tenerife de conformidad con lo establecido en los artículos 32 y 51 de la Ley 3/2009. En el Proyecto Común de Fusión Simplificada se plantea la fusión por absorción entre dichas sociedades en virtud de la cual Frigicoll, S.A. absorbe a las sociedades Frigicoll Canarias, S.A.U. y Climave II, S.L.U., con disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y la transmisión en bloque de sus patrimonios sociales a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, y sin ampliación de capital en la Sociedad Absorbente dado que las Sociedades Absorbidas se hallan íntegramente participadas, de forma directa, por la Sociedad Absorbente, todo ello en los términos y condiciones del Proyecto Común de Fusión Simplificada depositado en el Registro Mercantil.

Siendo la Sociedad Absorbente Frigicoll, S.A. titular directa de la totalidad del capital social de las Sociedades Absorbidas, es de aplicación lo dispuesto en el artículo 51 de la LME, el cual establece que no será necesaria la aprobación de la fusión por la junta de socios de la Sociedad Absorbente en los términos del mismo, así como lo indicado en el artículo 49.1.4º de la LME, que establece que tampoco es necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de las Sociedades Absorbidas. De esta forma, el Proyecto Común de Fusión Simplificada y la aprobación de la fusión no será sometido a las respectivas Juntas Generales de socios de las sociedades participantes, salvo que, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente exija la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción, en el plazo previsto legalmente.

La fusión quedará aprobada de acuerdo con las menciones recogidas en el Proyecto Común de Fusión Simplifica redactado y suscrito por los órganos de administración de las sociedades participantes, y los balances de fusión de dichas sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2014. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 51 de la Ley 3/2009 se hace constar: (i) el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades participantes en la fusión a examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión Simplificada, las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de FRIGICOLL, S.A., los balances de fusión, e informes de los auditores, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos; (ii) el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del anuncio de fusión, y (iii) el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a solicitar a los administradores de la Sociedad Absorbente, dentro de los quince días siguientes a la publicación del anuncio de fusión, que proceda a convocar la junta para que se apruebe la absorción.

Se transcribe a continuación extracto del Proyecto Común de Fusión depositado:

1.- Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que se fusionan, así como datos de identificación de su inscripción en el registro mercantil.

Sociedad Absorbente:

Frigicoll, S.A., de nacionalidad española, con domicilio social en Sant Just Desvern, (Barcelona), calle Blasco de Garay, s/n, constituida en Barcelona con la primitiva denominación "Fernando Coll Soms, S.A." mediante escritura autorizada el 28 de septiembre de 1.967 por el Notario que fue de Barcelona D. Tomás Caminal Casanovas, cambiada su denominación social a su actual denominación y aumentado su capital social y modificados sus Estatutos Sociales, en virtud de varias escrituras.

Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 1585, Libro 1017 de la sección segunda de sociedades, folio 120 hoja número 13.594, inscripción primera y siguientes. Provista de NIF número A-08214538.

Adoptados sus Estatutos a la antigua Ley de Sociedades Anónimas en escritura autorizada por el Notario de Sant Just Desvern, D. Carlos Masià Martí el día 19 de junio de 1992, número 860 de Protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 23.237, folio 17, hoja B.51.132, inscripción 73ª.

SociedadesAbsorbidas:

Frigicoll Canarias, S.A. (Sociedad Unipersonal), de nacionalidad española con domicilio social en El Rosario (Santa Cruz de Tenerife), Calle La Campana sin número, Polígono industrial San Isidro, constituida por tiempo indefinido, mediante escritura otorgada ante el Notario de Barcelona, D. Manuel Herrero de las Heras, el 14 de Julio de 1988, número 4458 de protocolo.

Inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife al tomo 740, folio 131, hoja TF-1914. Provista de NIF número A-38201646.

Climave II, S.L. (Sociedad Unipersonal) de nacionalidad española con domicilio social en Getafe, Madrid, Calle Edison número 2, constituida por tiempo indefinido, mediante escritura otorgada ante el Notario de Getafe, D. Pedro Gil Bonmatí, el 20 de Enero de 2006, número 235 de protocolo.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 22.596, hoja número M-404.004, folio 105, inscripción primera. Provista de NIF número B84525385.

3.- Modo de realizar la fusión

La operación se realizará mediante la absorción de las sociedades FRIGICOLL CANARIAS, S.A.U. y CLIMAVE II, S.L.U. que se disolverán sin liquidación, atribuyendo sus patrimonios a la Sociedad Absorbente, FRIGICOLL, S.A., que adquirirá, por sucesión universal, todo el patrimonio social, derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirán.

4.- Tipo de canje y procedimiento

Al ser la Sociedad Absorbente único accionista/partícipe y, en consecuencia, titular de todas las acciones/participaciones en que se divide el capital social de las Sociedades Absorbidas, no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1.1º de la Ley 3/2009, incluir en el presente proyecto de fusión ninguna mención acerca del tipo de canje, la compensación complementaria en dinero o el procedimiento de canje, ni información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas.

5.- Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias

Dado que en ninguna de las sociedades participantes en la fusión hay aportaciones de industria o prestaciones accesorias, no se produce incidencia alguna al respecto.

6.- Informe de administradores y de expertos independientes

Conforme a lo establecido en el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009, no será necesaria la elaboración de informes de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni informe de expertos sobre el proyecto de fusión, siendo todas las entidades intervinientes en el proceso de fusión por absorción residentes en territorio español.

7.- Balance de fusión

Conforme a lo previsto en el artículo 36 de la Ley 3/2009 serán considerados como Balances de fusión de FRIGICOLL, S.A., FRIGICOLL CANARIAS, S.A.U., CLIMAVE II, S.L.U., los cerrados a 31 de diciembre de 2014. El Balance de FRIGICOLL, S.A. está auditado por estar obligada la sociedad.

8.- Derechos especiales

Conforme a lo previsto en el artículo 31.4 de la Ley 3/2009, se hace constar que no se otorgarán derechos especiales como consecuencia de la fusión, al no existir ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas, titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital.

9.- Atribución de ventajas de cualquier clase

Por tratarse de una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, no será necesaria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009, la elaboración de informes sobre el proyecto común de fusión por parte de los expertos independientes, ni por parte de los administradores. Por ello no procede considerar en la fusión la atribución a expertos independientes de ventajas de cualquier clase.

Asimismo, no se prevé el otorgamiento de ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la operación.

10.- Fecha a partir de la cual las acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales

No emitiéndose nuevas acciones, participaciones o cuotas y conforme a lo previsto en el artículo 49.1.1º de la Ley 3/2009, no es preciso incorporar mención alguna a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

11.- Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente

Conforme a lo previsto en el artículo 31.7 de la Ley 3/2009, se hace constar que las operaciones de las Sociedades Absorbidas que se van a extinguir se considerarán realizadas por la Sociedad Absorbente, a efectos contables, desde el día 1 de enero de 2015.

12.- Estatutos de la sociedad absorbente

Conforme a lo previsto en el artículo 31.8 de la Ley 3/2009, se hace constar que por razón de fusión, no se efectuará modificación alguna en los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente de la fusión.

13.- Información sobre la valoración de los activos y pasivos que se transfieren

Conforme a lo previsto en el artículo 49.1.1º de la Ley 3/2009 no se incorpora al presente proyecto de fusión la información sobre la valoración del activo y pasivo de las Sociedades Absorbidas.

14.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa

Conforme a lo previsto en el artículo 31.11 de la Ley 3/2009, se hace constar que no se van a producir consecuencias sobre el empleo, sobre el género en los órganos de administración o sobre la responsabilidad social de la empresa.

15.- Régimen fiscal de la operación de fusión proyectada

La fusión proyectada se enmarca dentro de las definidas en el artículo 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre sociedades por lo que será de aplicación el régimen tributario establecido en el Capítulo VII del Título VII y disposición adicional segunda del mencionado texto normativo.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 89 de la referida Ley, la realización de esta operación será comunicada a la Administración Tributaria por la entidad absorbente en la forma y plazo reglamentariamente establecidos.

Y en prueba de conformidad, de acuerdo con lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009, se suscribe el presente proyecto común de fusión, por triplicado, por los administradores de cada una de las sociedades participantes en la fusión.

Barcelona, 27 de agosto de 2015.- Firmado por los Administradores de las Sociedades absorbente y absorbidas.