Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración convoca a los accionistas de Buongiorno Myalert, S.A. (la "Sociedad") a Junta General Extraordinaria, en el domicilio social, calle Javier Ferrero, números 13-15, Madrid, a las diez horas, en primera convocatoria, el próximo día 22 de octubre de 2015 y, en segunda, el día 23 de octubre de 2015, en el mismo lugar y hora, para celebrar sesión con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, de la fusión transfronteriza intra-comunitaria por absorción por parte de la Sociedad, como Sociedad Absorbente, de su filial íntegramente participada, la entidad iTouch Finance 1 Limited, como Sociedad Absorbida, en los términos establecidos en el correspondiente Proyecto Común de Fusión.

Segundo.- Aprobación del Balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2014 como Balance de Fusión, en relación con la operación de fusión descrita en el punto 1 anterior.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la fusión transfronteriza intra-comunitaria por absorción por parte de la Sociedad, como Sociedad Absorbente, de su filial íntegramente participada, la entidad iTouch Finance 2 Limited, como Sociedad Absorbida, en los términos establecidos en el correspondiente Proyecto Común de Fusión.

Cuarto.- Aprobación del Balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2014 como Balance de Fusión, en relación con la operación de fusión descrita en el punto 3 anterior.

Quinto.- Aprobación de la fusión por absorción de Velbox Mobile, S.L.U., por la Sociedad.

Sexto.- Aprobación del Balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2014 como Balance de Fusión, en relación con la operación de fusión descrita en el punto 5 anterior.

Séptimo.- Autorización para ejecutar los acuerdos adoptados y subsanación de los mismos en los más amplios términos.

Octavo.- Ruegos y preguntas y aprobación del Acta de la Junta General.

En caso de no poder asistir, y si lo estiman oportuno, pueden delegar su representación según lo establecido en la Ley y en los Estatutos. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 39, 40.2 y 60 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace constar que, antes de la publicación del presente anuncio de convocatoria, se ha puesto en el domicilio social, a disposición de los accionistas, obligacionistas y los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, o en su defecto de los propios trabajadores en el domicilio social, los correspondientes Proyectos de Fusión, Informes de Administradores, Estatutos sociales, cuentas anuales así como informes de gestión, y de auditoría, en su caso; los balances que se someten a la aprobación de la Junta, e información sobre administradores, todo ello según lo previsto en el citado artículo 39 LME. Asiste a los socios, obligacionistas, tenedores de derechos especiales y representantes de los trabajadores, o trabajadores, el derecho a examinar la citada documentación o a solicitar la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de los mismos. De acuerdo con el artículo 40.2 de la LME se hace constar las menciones mínimas de cada uno de los Proyectos de Fusión, todos de fecha 29 de mayo de 2015: 1. Sociedades intervinientes: Buongiorno Myalert, S.A. (Sociedad Absorbente) (A82303017), en calle Javier Ferrero, 13-15, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid T:14084, F:112, H:M231350. iTouch Finance 1 Limited (Sociedad Absorbida) en Avalon House 57-63, Scrutton Street, Londres, Reino Unido, inscrita en el Registro de Sociedades de Inglaterra y Gales bajo el número 05041434. iTouch Finance 2 Limited (Sociedad Absorbida) en Avalon House, 57-63, Scrutton Street, Londres, Reino Unido, inscrita en el Registro de Sociedades de Inglaterra y Gales bajo el número 05233689. Velbox Mobile, S.L.U. (Sociedad Absorbida) (B64276710), en calle Javier Ferrero, 13-15, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid T:29552, F:46, H:M531837. 2. Cada una de las fusiones se lleva a cabo sobre la base de las cuentas anuales de cada una de las sociedades intervinientes cerradas a 31 de diciembre de 2014. 3. No existen prestaciones accesorias ni aportaciones de industria en ninguna de las Sociedades Absorbidas. 4. Ninguna de las sociedades intervinientes ha emitido acciones/participaciones de clases especiales, otorgando estas los mismos derechos. No existen en la Sociedad Absorbente tenedores de títulos distintos de las acciones. 5. No se otorgan ventajas a los administradores de las sociedades intervinientes, ni a expertos independientes en ninguna de las fusiones. 6. La fecha a partir de la cual cada una de las fusiones tendrá efectos contables es el 1 de enero de 2015. 7. Los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados como consecuencia de cada una de las fusiones. 8. Dado que la Sociedad Absorbente es el Socio Único de cada una de las Sociedades Absorbidas, no existe i) aumento de capital, ni procedimiento y relación de canje, ni informe de Experto independiente, en ninguna de las fusiones ii) ni Informe de administradores en el caso de la absorción de Velbox Mobile, S.L.U. La valoración de los activos y pasivos de iTouch Finance 1 Limited y iTouch Finance 2 Limited se realiza de acuerdo con el Plan General de Contabilidad y las cuentas anuales de cada una de las Sociedades Absorbidas cerradas a 31 de diciembre de 2014. 9. Ninguna de las fusiones tendrá consecuencia alguna sobre el empleo, pues iTouch Finance 1 Limited y iTouch Finance 2 Limited no tienen empleados y todos los empleados de Velbox Mobile, S.L.U. pasaran a ser empleados de la Sociedad Absorbente, manteniéndose sus condiciones laborales. La fusión no tendrá incidencia para los empleados de la Sociedad Absorbente. No existen derechos de implicación de los trabajadores en las sociedades intervinientes en las fusiones transfronterizas. Se mantiene el órgano de administración de la Sociedad Absorbente y no se produce incidencia en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes.

Madrid, 18 de septiembre de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración, don Felipe Fernández Atela.