Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los accionistas a Junta General Extraordinaria, que se celebrará en El Puerto de Santa María, calle Los Moros, nº 7, el próximo día 14 de noviembre, a las doce horas, en primera convocatoria, y, en su caso, el siguiente día 15, en los mismos lugar y hora, en segunda convocatoria, para tratar del siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de CARVALOR, S.A., con la extinción de la misma y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a OSBORNE Y CIA, S.A. Para la aprobación de este acuerdo se procederá a votar de forma separada: (i) La aprobación del balance de fusión; (ii) La aprobación del proyecto común de fusión y del informe de administradores; (iii) La aprobación de la fusión por absorción de CARVALOR, S.A., por OSBORNE Y CIA, S.A.; (iv) Acogimiento de la fusión al Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores, y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de AGUAS MINERALES DE ARAGÓN, S.L.U., con la extinción de la misma y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a OSBORNE Y CIA, S.A. Para la aprobación de este acuerdo se procederá a votar de forma separada: (i) La aprobación del balance de fusión de ambas sociedades; (ii) La aprobación del proyecto común de fusión; (iii) La aprobación de la fusión por absorción de AGUAS MINERALES DE ARAGÓN, S.L.U., por OSBORNE Y CIA, S.A.; (iv) Acogimiento de la fusión al Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores, y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.- Ruegos y preguntas.

Podrán asistir a la Junta, conforme a lo dispuesto en el artículo 26 de los Estatutos Sociales, los titulares de 270 o más acciones nominativas inscritos en el libro registro, por lo menos con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Los accionistas que posean menos de 270 acciones podrán agruparlas hasta conseguir aquel número y confiar su representación a cualquiera de ellos. Las agrupaciones habrán de quedar formalizadas en el momento de legitimarse la asistencia a la Junta, por medio de escrito dirigido a la Sociedad. Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta por medio de otro accionista, de conformidad con lo establecido en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 184, 185 Y 186 de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 187 de la citada Ley. Los documentos, que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, estarán en el domicilio social, a fin de su examen, a disposición de los accionistas, en días y horas de oficina, pudiendo éstos obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de los mismos, o instar su envío. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 3/2009, se hace constar que todos los socios y representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar en el domicilio social de la Sociedad y a solicitar la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos relativos a la Fusión por absorción de Carvalor, con la extinción de la misma y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a OSBORNE Y CIA, S.A.: a) El proyecto común de fusión. b) El informe de los Administradores sobre el Proyecto Común de Fusión. c) Las Cuentas Anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditores de cuentas de OSBORNE Y CIA, S.A.; y las Cuentas Anuales de los tres últimos ejercicios de CARVALOR, S.A. d) El Balance de fusión de CARVALOR, S.A e) Los Estatutos Sociales vigentes, de ambas sociedades. De conformidad con lo previsto en el artículo 39.1.7º de la Ley 3/2009, se hace constar que el texto íntegro de los estatutos de la sociedad ab-sorbente, tras la fusión por absorción, siguen teniendo el mismo tenor. f) La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. De conformidad con lo establecido en el artículo 40 de la Ley 3/2009, se indican, a continuación, las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigibles: a) Sociedad Absorbente OSBORNE Y CÍA, S.A., con domicilio social en El Puerto de Santa María (Cádiz), calle Fermín Caballero, número 3, inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz al Tomo 460, Folio 33, Hoja CA-2273, y provista de C.I.F. número A-11.000.247. b) Sociedad Absorbida CARVALOR, S.A., con domicilio social en Sevilla, Avda. de la República Argentina, número 24, planta 13, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al Tomo 618, Libro 399, Folio 113, Hoja SE-10.069, y provista de C.I.F. número A-41087784. - Se considerarán como balances de fusión: I. De OSBORNE Y CIA, S.A., el balance del último ejercicio cerrado a 31 de enero 2015. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 3/2009 el balance de fusión de esta Compañía ha sido debidamente verificado por el auditor de cuentas de la Compañía. II. De CARVALOR, S.A. Sociedad Unipersonal, un balance cerrado a fecha 24 de junio de 2015, es decir, con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión. El balance de fusión de CARVALOR, S.A. no se encuentra auditado, ni es precisa su auditoría, conforme al artículo 37 de la Ley 3/2009, al no estar sometida dicha entidad a verificación contable. - El tipo de canje, siguiendo lo establecido en el citado artículo 25 de la Ley 3/2009, ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades que se fusionan, resultando una ecuación o tipo de canje que supone que por cada acción de CARVALOR, S.A., los socios de dicha compañía recibirán 4,219892 acciones de OSBORNE Y CÍA, S.A. - Acordada la fusión por las Juntas Generales de accionistas de ambas sociedades e inscrita la escritura de fusión en los Registros Mercantiles oportunos, se procederá al canje de las acciones de CARVALOR, S.A. por las acciones de OSBORNE Y CÍA, S.A. El órgano de administración de OSBORNE Y CÍA, S.A. notificará mediante carta certificada con acuse de recibo, de forma individual, a cada uno de los socios de la Sociedad Absorbida, la inscripción en los Registros Mercantiles de la fusión. Los accionistas de CARVALOR, S.A. podrán canjear sus acciones por las acciones de OSBORNE Y CÍA, S.A. en el plazo de un (1) mes a contar desde la recepción de la notificación mencionada en el párrafo anterior, mediante su presentación en el domicilio social de OSBORNE Y CÍA, S.A. - La fusión no genera incidencia alguna ni en las aportaciones de industria ni en las prestaciones accesorias de CARVALOR, S.A. por cuanto en esta sociedad no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. No se producirán compensaciones en metálico. - No existen en las entidades que participan en la fusión, ni está previsto que existan en la Sociedad Absorbente, titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de socio de la Sociedad Absorbida que se extingue como consecuencia de la fusión, ni, por consiguiente, se les ofrece ningún tipo de derecho u opción especial a los socios de CARVALOR, S.A. a quienes se les entreguen acciones de OSBORNE Y CÍA, S.A. como consecuencia de la fusión proyectada. - No se atribuirá ventaja de ningún tipo a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión ni a experto independiente, al no ser necesaria la intervención de éste. - Las acciones de OSBORNE Y CÍA, S.A. entregadas a los socios en los términos previstos en el apartado 2 anterior, darán derecho a participar en las ganancias sociales de aquella desde el día 1 de febrero de 2015, fecha de inicio del ejercicio social. - La fecha a partir de la cual las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por OSBORNE Y CÍA, S.A. será la fecha de la adopción de los acuerdos de fusión por las respectivas Juntas Generales, que se prevé se celebren ambas el mismo día. - Los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente serán los mismos que los que actualmente figuran inscritos en el Registro Mercantil de Cádiz. - El valor patrimonial de la sociedad absorbida CARVALOR, S.A. se ha determinado partiendo del balance de dicha Sociedad de fecha 24 de junio de 2015. - La fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión, son las cerradas a 31 de enero de 2015 en el caso de OSBORNE Y CÍA, S.A. En el caso de CARVALOR, S.A. se ha procedido a la formulación de un balance específico, cerrado a 24 de junio de 2015, siendo las últimas cuentas anuales aprobadas las correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014. - A la fecha de la presente fusión CARVALOR, S.A. no cuenta con ningún trabajador, por ello no se produce consecuencia alguna sobre el empleo. Asimismo, se hace constar que no se han producido variaciones que impliquen ningún tipo de impacto de género sobre los órganos de administración de las Sociedades. Tampoco, se produce incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa. - No resulta necesario informe de experto independiente que se pronuncie sobre las circunstancias previstas en el artículo 34.3 de la Ley 3/2009. - A la operación de Fusión proyectada la será de aplicación el "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea", regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. De igual forma y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 3/2009, se hace constar que todos los socios y representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar en el domicilio social de la Sociedad y a solicitar la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos relativos a la fusión por absorción de AGUAS MINERALES DE ARAGÓN, S.L.U., con la extinción de la misma y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a OSBORNE Y CIA, S.A. a) El proyecto común de fusión. b) Las Cuentas Anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditores de cuentas de OSBORNE Y CIA, S.A.; y las Cuentas Anuales de los tres últimos ejercicios de AGUAS MINERALES DE ARAGÓN, S.L.U. c) Los Estatutos Sociales vigentes, de ambas sociedades, De conformidad con lo previsto en el artículo 39.1.7º de la Ley 3/2009, se hace constar que el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente, tras la fusión por absorción, siguen teniendo el mismo tenor. d) La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. De conformidad con lo establecido en el artículo 40 de la Ley 3/2009, se indican, a continuación, las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigibles: a) Sociedad Absorbente OSBORNE Y CÍA, S.A., con domicilio social en El Puerto de Santa María (Cádiz), calle Fermín Caballero, número 3, inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz al Tomo 460, Folio 33, Hoja CA-2273, y provista de C.I.F. número A-11.000.247. b) Sociedad Absorbida AGUAS MINERALES DE ARAGÓN, S.L. Sociedad Unipersonal, con domicilio social en El Puerto de Santa María (Cádiz), calle Fermín Caballero, número 7, e inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al Tomo 2.016, folio 145, hoja CA-42.035 y provista de C.I.F. B-96.270.665. - La presente fusión consistirá en la disolución sin liquidación de la sociedad AGUAS MINERALES DE ARAGÓN, S.L. Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida) traspasando en bloque, todo su patrimonio a la sociedad OSBORNE Y CIA, S.A. (sociedad absorbente). La Compañía AGUAS MINERALES DE ARAGÓN, S.L. Sociedad Unipersonal (sociedad absorbida) está directamente participada, de forma íntegra, por OSBORNE Y CIA, S.A. (sociedad absorbente). En consecuencia, le será de aplicación lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009 (previsto para las fusiones por absorción de sociedades íntegramente participadas.) Por ello, no se incluyen en el presente Proyecto Común de Fusión las menciones a que se refieren los apartados 2º), 6º), 9º) y 10º) del artículo 31 de la indicada Ley. - Se considerarán como balances de fusión: I. De OSBORNE Y CIA, S.A. el balance del último ejercicio cerrado a 31 de enero 2015. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 3/2009 el balance de fusión de esta Compañía ha sido debidamente verificado por el auditor de cuentas de la Compañía. II. De AGUAS MINERALES DE ARAGÓN, S.L. Sociedad Unipersonal, el balance del último ejercicio cerrado a 31 de enero de 2015. - La fusión descrita en el presente Proyecto no genera incidencia alguna ni en las aportaciones de industria ni en las prestaciones accesorias de AGUAS MINERALES DE ARAGÓN, S.L. Sociedad Unipersonal, por cuanto que en esta sociedad no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. No van a otorgarse compensaciones de ninguna naturaleza a ninguno de los socios de la sociedad resultante de la fusión. - No se otorga ningún derecho ni opción a los que se refiere el apartado 4º del artículo 31 de la Ley 3/2009 en la operación de fusión por absorción objeto del presente Proyecto. - No se atribuirá ventaja de ningún tipo a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión. Tampoco se atribuirá ventaja alguna a ningún experto independiente, dado que la presente operación de fusión no necesita de la intervención de estos expertos de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. - La fecha a partir de la cual las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida AGUAS MINERALES DE ARAGÓN, S.L. Sociedad Unipersonal, se considerarán realizadas a efectos contables por OSBORNE Y CIA, S.A. será el día del 1 de febrero de 2015. - Los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente serán los mismos que los que actualmente figuran inscritos en el Registro Mercantil de Cádiz, ya que dicha fusión no implica modificación estatutaria alguna. - A la fecha del proyecto la entidad AGUAS MINERALES DE ARAGÓN, S.L. Sociedad unipersonal no cuenta con ningún trabajador, por ello no se producen consecuencia alguna sobre el empleo. Asimismo, se hace constar que no se han producido variaciones que impliquen ningún tipo de impacto de género sobre los órganos de administración de las sociedades participantes. - Tampoco se produce incidencia alguna sobre la responsabilidad social de la empresa. - A la operación de Fusión proyectada la será de aplicación el "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea", regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Se hace constar, que el Consejo de Administración, siguiendo práctica ya habitual, ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, con sujeción al artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Puerto de Santa María, 2 de octubre de 2015.- El Presidente del Consejo de Administración, Tomás Osborne Gamero-Cívico.