Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas Con arreglo a los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de BBVASEGUROS, S.A., de Seguros y Reaseguros, se convoca a los accionistas de la Sociedad a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que tendrá lugar, en Gran Vía D. Diego López de Haro, n.º 12, en primera convocatoria, el día 15 de junio de 2016, a las 12.00 horas y, en segunda convocatoria, en el caso de no alcanzar suficiente quórum, el día 16 de junio de 2016 a la misma hora, y en el mismo domicilio, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2015.

Segundo.- Examen y aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 2015.

Tercero.- Nombramiento de consejeros.

Cuarto.- Nombramiento o renovación de auditores de cuentas de la sociedad, para el ejercicio 2016.

Quinto.- 5.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Catalunyacaixa Vida, S.A. D´Assegurances I Reassegurances, Sociedad Unipersonal por la Sociedad, ajustándose al Proyecto Común de Fusión, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: (i) Información, en su caso, por parte de los administradores sobre la existencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas entre la fecha de redacción del proyecto común de fusión y la celebración de la Junta general. Aprobación, en su caso, de tales modificaciones. (ii) Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión de la Sociedad y Catalunyacaixa Vida, S.A. D´Assegurances I Reassegurances, Sociedad Unipersonal, mediante absorción de la segunda por la primera. (iii) Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión, del balance del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015. (iv) Examen y aprobación, en su caso, de la fusión entre la Sociedad y Catalunyacaixa Vida, S.A. D´Assegurances I Reassegurances, Sociedad Unipersonal, mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de la segunda y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a la Sociedad, todo ello ajustándose al proyecto común de fusión, cuyas menciones mínimas legales se incluyen. (v) Subrogación de la Sociedad en los derechos y obligaciones de Catalunyacaixa Vida, D´Assegurances I Reassegurances, Sociedad Unipersonal en los contratos de seguro. (vi) Sometimiento a condición suspensiva de los acuerdos adoptados, en su caso, bajo los puntos (i) a (v) anteriores, 6 y 7 siguientes del orden del día, facultando al consejo de administración para darlas por cumplidas o incumplidas.

Sexto.- Aumento de capital de la Sociedad mediante la emisión de 6.070.282 acciones de seis euros y un céntimo de euro (6,01 €) de valor nominal cada una, en los términos expuestos en el Proyecto Común de Fusión.

Séptimo.- Modificaciones estatutarias derivadas de la fusión: modificación del artículo 5 de los Estatutos de la Sociedad relativo al capital social.

Octavo.- Otras modificaciones estatutarias para adaptarse a las obligaciones de la Ley de Auditoría de Cuentas: - Modificación del artículo 27 de los Estatutos sociales: inclusión de consejeros independientes. - Añadir un nuevo artículo 28.bis a los Estatutos sociales: Remuneración de los Consejeros. - Modificación del artículo 38 de los Estatutos sociales: Comisión de Auditoría.

Noveno.- Fijación de los criterios de remuneración a los Consejeros.

Décimo.- Lectura y aprobación del acta de la reunión.

Cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas y obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de todo ello, incluyendo el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas de acuerdo con lo previsto en el art. 287 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, se informa a los accionistas del derecho que les asiste a solicitar de los administradores, por escrito, con anterioridad a la Junta, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisos acerca de los puntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, aquellos accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Podrán asistir a la Junta General los titulares de acciones inscritas en el libro registro de acciones nominativas con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "LME"), los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social, así como obtener la entrega o el envío gratuito de un ejemplar de los siguientes documentos: (i) Proyecto de fusión (ii) Informe de los administradores de Catalunyacaixa Vida y de la Sociedad sobre el Proyecto de Fusión. (iii) Informe de experto independiente. (iv) Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad y de Catalunyacaixa Vida, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. (v) Balances de fusión de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión, acompañado de los correspondientes informes de verificación emitidos por los auditores de cuentas. (vi) Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los Estatutos Sociales de BBVA Seguros. (vii) Estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión. (viii) Relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME, los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores podrán obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos antes relacionados por cualquier medio admitido en derecho. Asimismo, de conformidad con el artículo 40.2 de la LME, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto común de fusión que se somete a la aprobación de la junta general de accionistas bajo el punto 5 del orden del día: 1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión: la sociedad absorbente es BBVASeguros, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros ("BBVASeguros"), inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al Tomo 3.678, Sección 8ª, Folio 38, Hoja número BI-854 y con domicilio en Gran Vía D. Diego López de Haro, 12, 48001 Bilbao (Vizcaya); y la sociedad absorbida es Catalunyacaixa Vida, S.A. D´assegurances I Reassegurances, Sociedad Unipersonal ("Catalunyacaixa Vida"), inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 8083, Libro 7340 Sección 2.ª, Folio 24, Hoja número 94115 y con domicilio en Polígon Mas Mateu, Carrer Roure, 6-8, 08820-El Prat de Llobregat (Barcelona). 2. Tipo de canje de las acciones y procedimiento de canje: el tipo de canje será de 2,88081980431268 acciones de nueva emisión de BBVASeguros, de seis euros y un céntimo de euro (6,01 €) de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones de BBVASeguros existentes en el momento de su emisión, por cada acción de Catalunyacaixa Vida, de sesenta euros y diez céntimos (60,10 €) de valor nominal cada una, sin que se prevea compensación en metálico alguna para el accionista único de Catalunyacaixa Vida. La totalidad de las nuevas acciones de BBVASeguros serán adjudicadas en la propia escritura de fusión, procediéndose a la emisión de las nuevas acciones y a su correspondiente anotación en el Libro Registro de Acciones Nominativas de BBVASeguros. 3. Aportaciones de industria, prestaciones accesorias y derechos que vayan a otorgarse a titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de acciones: no existen en las sociedades participantes en la fusión socios de industria. Tampoco existen prestaciones accesorias, titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones. Por tanto, no procede otorgar derechos ni establecer previsiones por estos conceptos. 4. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes: no se atribuye ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión ni del experto independiente. 5. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales: Las acciones que sean emitidas por BBVASeguros para atender al canje darán derecho a sus titulares, desde la fecha de inscripción de la fusión en los Registros Mercantiles competentes, a participar en las ganancias sociales de BBVASeguros. 6. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables: se establece el día 1 de enero de 2016 como fecha a partir de la cual las operaciones de Catalunyacaixa Vida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de BBVASeguros. 7. Estatutos de la sociedad absorbente: tras la fusión, BBVASeguros continuará rigiéndose por sus estatutos sociales vigentes actualmente, salvo en lo referente al artículo 5º relativo al capital social, que será modificado y quedará redactado en los siguientes términos: "Artículo 5º Capital Social.- El capital social se fija en trescientos treinta y tres millones setecientos nueve mil seiscientos sesenta y siete euros y treinta y cinco céntimos de euro (333.709.667,35 euros), totalmente suscrito y desembolsado representado por 55.525.735 acciones nominativas de 6,01 euros de valor nominal cada una, de una única clase y serie numeradas correlativamente del 1 al 55.525.735, ambos inclusive, todas ellas de idénticas características." 8. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente: como consecuencia de la fusión, la sociedad absorbida se disolverá sin liquidación y verá todos sus activos y pasivos transmitidos en bloque al patrimonio de BBVASeguros. Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9ª de la LME, que los activos y pasivos transmitidos por Catalunyacaixa Vida a BBVASeguros se registrarán en la contabilidad de BBVA Seguros de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable a las entidades aseguradoras. 9. Las fechas de las cuentas de las sociedades que participan en la fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: la presente fusión se hace por referencia al balance de las sociedades cerrado a 31 de diciembre de 2015, y en general, a las cuentas anuales de las sociedades relativas al ejercicio 2015. 10. Impacto en empleo, género y responsabilidad corporativa: se estima que la operación de fusión no tendrá un impacto negativo sobre el empleo. No está previsto que, con ocasión de la operación de fusión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de BBVASeguros desde el punto de vista de la distribución por géneros. La fusión no afectará a la responsabilidad social de ninguna de las empresas participantes en la fusión.

Madrid, 10 de mayo de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración, D. Miguel Rovira Martí.