Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta General Ordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 6 de mayo de 2016, se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria el 20 de junio de 2016, a las once horas, en Paseo Castellana, número 7, Madrid, y en segunda convocatoria al día siguiente, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 2015.

Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del citado ejercicio.

Tercero.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

Cuarto.- Cese, nombramiento, ratificación y/o renovación de Consejeros.

Quinto.- Renovación o Sustitución de Auditores.

Sexto.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

Séptimo.- Autorización de las operaciones previstas en el artículo 67 de la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva.

Octavo.- Aprobación del Balance de Fusión por absorción de Armadans Invest Sicav, S.A., Casivida Sicav, S.A., Elim Ahorro Sicav, S.A., Foreco Investments Sicav, S.A., Quiescell Sicav, S.A., Ratevin Valores Sicav, S.A. (IIC Fusionadas) y Schaelchli Inversiones Sicav, S.A., por JB Inversiones, FI (IIC Beneficiaria).

Noveno.- Aprobación del proyecto común de fusión.

Décimo.- Aprobación de la fusión.

Undécimo.- Acogimiento al Régimen fiscal especial del Real Decreto Legislativo 4/2004.

Duodécimo.- Delegación de facultades.

Decimotercero.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar, de forma resumida, las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas: 1. Identificación de la IIC Beneficiaria y Fusionadas IIC Fusionadas •Armadans Invest Sicav, S.A., sociedad de inversión de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 7, con NIF A87254256, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 33309, folio 93, hoja M-599486, representada por Julius Baer Gestión, S.G.I.I.C., S.A. •Casivida Sicav, S.A. sociedad de inversión de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 7, con NIF A82776188, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 15624, folio 144, hoja M-263109, representada por Julius Baer Gestión, S.G.I.I.C., S.A. •Elim Ahorro Sicav, S.A. sociedad de inversión de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 7, con NIF A82994880, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 16888, folio 1, hoja M-288722, representada por Julius Baer Gestión, S.G.I.I.C., S.A. •Foreco Investments Sicav, S.A. sociedad de inversión de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 7, con NIF A86716867, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 30958, folio 140, hoja M-557263, representada por Julius Baer Gestión S.G.I.I.C., S.A. •Quiescell Sicav, S.A. sociedad de inversión de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 7, con NIF A62635990, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 26069, folio 40, hoja M-469875, representada por Julius Baer Gestión, S.G.I.I.C., S.A. •Ratevin Valores Sicav, S.A. sociedad de inversión de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 7, con NIF A82417015, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 14675, folio 59, hoja M-243330, representada por Julius Baer Gestión, S.G.I.I.C., S.A. •Schaelchli Inversiones Sicav, S.A. sociedad de inversión de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 7, con NIF A82373168, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 29954, folio 57, hoja M-236388, representada por Julius Baer Gestión, S.G.I.I.C., S.A. IIC Beneficiaria JB Inversiones, FI, fondo de inversión mobiliaria de nacionalidad española, inscrito en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con número 4926, representado por su sociedad gestora Julius Baer Gestión, S.G.I.I.C., S.A., con NIF A-85887099, domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, número 7, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 27494, folio 17, hoja M-495394, Inscripción 1.ª, y en el registro administrativo de sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva de la Comisión Nacional del Mercado de Valores bajo el número 229. 2. Método de cálculo de la ecuación de canje La ecuación de canje será el resultado del cociente entre el valor liquidativo de la correspondiente IIC Fusionada y el valor liquidativo de la IIC Beneficiaria. La ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos al cierre del día anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. Dicha ecuación garantizará que cada partícipe de las IIC Fusionadas reciba un número de participaciones de la IIC Beneficiaria de forma que el valor de su inversión el día de la Fusión no sufra alteración alguna, ya que el patrimonio de la IIC resultante de la fusión es la suma exacta de los patrimonios de las IIC antes de la fusión. 3. Incidencia que la Fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las IIC Beneficiaria y Fusionada La Fusión no incide sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las IIC Fusionadas y Beneficiaria y no se otorgará compensación alguna a los accionistas/partícipes de las IIC Fusionadas y Beneficiaria. 4. Derechos que se otorgarán a quienes tengan derechos especiales No existen en las IIC Fusionadas y Beneficiaria titulares de acciones/participaciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones/participaciones. Por ello, no se otorgarán derechos especiales ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona como consecuencia de la Fusión. 5. Ventajas atribuidas a los administradores No se atribuirán ventajas de ningún tipo a los administradores de las IIC que se fusionan. 6. Fecha de participación en las ganancias sociales Las participaciones de la IIC Beneficiaria que serán entregadas a los accionistas de las IIC Fusionadas en canje por sus acciones en ésta, darán derecho a participar en las ganancias de la IIC Beneficiaria desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de Fusión. 7. Fecha a efectos contables Las operaciones de las IIC Fusionadas realizadas a partir de la fecha de Ejecución de la Fusión (otorgamiento de la escritura pública de fusión) y, hasta su definitiva inscripción en los Registros que procedan, se entenderán realizados, a efectos contables, por la IIC Beneficiaria. 8. Criterios adoptados para la valoración del patrimonio para calcular la ecuación de canje Las IIC involucradas en la Fusión valoran su patrimonio conforme a los principios contables y normas de valoración recogidos en la normativa aplicable a las instituciones de inversión colectiva (IIC). Al tratarse de una fusión regulada en la letra c), apartado 1 del artículo 37 del Real Decreto 1082/2012, en la que se pretenden fusionar IIC de distinta naturaleza jurídica, no es necesario, de conformidad con el artículo 37.10 del Real Decreto 1082/2012, el nombramiento de uno o varios expertos independientes para que emitan un informe sobre el Proyecto de Fusión, al ser la IIC Beneficiaria un fondo de inversión. 9. Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa La Fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ya que las IIC que se fusionan no tienen empleados. Tampoco tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de dichas IIC, al no desarrollar iniciativas específicas en este ámbito. Asimismo, se hace constar que se pone a disposición de los accionistas para su examen en el domicilio social, los documentos relacionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales (entre ellos, el proyecto común de fusión), teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuitos de los mismos.

Madrid, 6 de mayo de 2016.- La Secretaria no Consejera, Lourdes Llave Alonso.