Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Consejo de Administración, en fecha 6 de mayo de 2016, ha acordado convocar Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de "Miquel y Costas & Miquel, S.A.", que se celebrará en Barcelona, en el Círculo Ecuestre, calle Balmes, 169 bis, salón planta primera, el día 21 de junio de 2016, a las doce horas, en primera convocatoria. Si procediera, la Junta se reunirá el día siguiente, 22 de junio de 2016, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria. Serán sometidos a la Junta general los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, todo ello referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015.

Segundo.- Aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2015.

Tercero.- Reelección de Auditor de cuentas.

Cuarto.- Modificación del artículo 10 del capítulo IV ("Celebración y desarrollo de la Junta General") del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Quinto.- Reducción del capital social por amortización de acciones propias, con la consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales, delegando en el Consejo de Administración la formalización del acuerdo y la solicitud de la exclusión de cotización oficial de los valores amortizados.

Sexto.- Autorización para que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, por finalización del plazo para el que había sido otorgada la autorización anteriormente conferida, y autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución de programas retributivos.

Séptimo.- Ampliación de capital social con cargo a reservas de libre disposición hasta cuarenta y un millones trescientos mil euros (41.300.000 €), así como modificación del artículo 5.º de los Estatutos sociales y consiguiente solicitud de admisión a cotización de ocho millones ochocientas cincuenta mil (8.850.000) nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid. Delegación de facultades a favor del Consejo de Administración.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para que en el plazo de cinco años a partir de la fecha de la adopción de este acuerdo, previo cumplimiento de las formalidades legales, pueda emitir títulos de renta fija, tanto simples como convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, con atribución, en este último caso, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y de ampliar el capital social en la cuantía necesaria, en forma de obligaciones, bonos, pagarés, warrants y cualesquiera otros títulos, con cualquier denominación, de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, u otros valores análogos que den derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones.

Noveno.- Aprobación de un sistema de retribución consistente en un plan de opciones sobre acciones de la sociedad aplicable a aquellos administradores ejecutivos y directivos de la sociedad y de sociedades del grupo que designe el Consejo de Administración de la sociedad y, en su caso, adopción de los acuerdos procedentes para su implantación de conformidad con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, facultando al Consejo de Administración para su aplicación, ejecución y desarrollo.

Décimo.- Votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formulación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados y para efectuar el preceptivo depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil.

Inclusión de asuntos en el orden del día y presentación de propuestas de acuerdos: De conformidad con los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que acrediten la representación de, al menos, un tres (3) por ciento del capital social podrán solicitar mediante notificación fehaciente que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta general ordinaria de accionistas, incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Dicha notificación habrá de recibirse en el domicilio social dentro del plazo de cinco (5) días a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, debiéndose publicar el complemento de la convocatoria con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo fijado, será causa de nulidad de la Junta. Adicionalmente, los accionistas que representen al menos el tres (3) por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado anteriormente, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte a través de la página web de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la Ley. Asistencia: Los derechos de asistencia y representación a la Junta se regularán conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta general de accionistas de la sociedad. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 16º de los Estatutos sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, tienen derecho a asistir a la Junta los accionistas que acrediten poseer cien (100) o más acciones, inscritas a su favor en el correspondiente Registro Contable de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U., (Iberclear) con, al menos, cinco (5) días de antelación a su celebración en primera convocatoria, y se posesionen de la tarjeta de asistencia que les será entregada en el domicilio social o expedida por las entidades partícipes en Iberclear. Los accionistas que posean menor número de acciones podrán agruparse para ejercer conjuntamente su derecho. Representación: Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta por otra persona, debiendo cumplir con los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta y en la Ley. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación. Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. En caso de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital. El nombramiento del representante y la notificación del nombramiento podrá realizarse (i) por medios de comunicación a distancia, mediante correo postal o medios electrónicos, o (ii) por la cumplimentación de la tarjeta de asistencia con delegación de voto y su presentación al personal encargado del registro de accionistas directamente por el representante el día de celebración de la Junta General. En caso de que se opte por conferir y notificar la representación a través de medios de comunicación a distancia, será preciso remitir por medio de correspondencia postal al domicilio social o mediante correo electrónico, en formato PDF, JPEG o TIFF, a la dirección accionista@miquelycostas.com, señalando como referencia Ref. delegación junta 2016, debidamente cumplimentado y con firma autógrafa, bien la correspondiente tarjeta de asistencia con delegación de voto (facilitada por las entidades partícipes en Iberclear o por la propia sociedad en el domicilio social) o bien el formulario de delegación que se encuentra a disposición de los Sres. accionistas en la página web de la sociedad, en éste último caso acompañado de copia del documento nacional de identidad o pasaporte del firmante y, si se tratara de persona jurídica, de documento de acreditación suficiente de su representación. Adicionalmente, la tarjeta de asistencia con delegación de voto debidamente cumplimentada y firmada también podrá ser presentada al personal encargado del registro de accionistas, junto con un documento identificativo, por el representante designado que asista físicamente a la Junta general, en el día y lugar de celebración de la Junta general, antes del inicio de la misma. Esta presentación tendrá efectos de notificación a los efectos de lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital. Las delegaciones e instrucciones de voto, así como el nombramiento y notificación del representante recibidos por correo postal o por correo electrónico, serán admitidos siempre que se reciban al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta general en primera convocatoria y cumplan los requisitos establecidos, sin perjuicio de lo indicado para la presentación personal de la tarjeta de asistencia con delegación de voto por el representante al personal encargado del registro de accionistas previamente a la celebración de la Junta. Si un accionista remite a la sociedad una tarjeta de asistencia con delegación de voto debidamente firmada sin consignar en ella el nombre del delegado, la representación conferida por el accionista será ejercitada por el Presidente del Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, si la delegación hubiera sido otorgada de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior, o a favor del Consejo de Administración o de su Presidente, sin expresas instrucciones de voto, se entenderá que la decisión del accionista es la de votar en sentido afirmativo a todas las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración formule. Voto por medios de comunicación a distancia: Con arreglo a lo establecido en el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 18 de los Estatutos Sociales y en el artículo 10 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas con derecho a voto podrán ejercitarlo mediante correspondencia postal, que habrá de ser recibida por la Sociedad con una antelación de, al menos, veinticuatro (24) horas al día señalado para la celebración de la Junta en primera convocatoria, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia facilitada por las entidades partícipes en Iberclear debidamente cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula de voto a distancia y con firma autógrafa. En el caso de que la citada tarjeta de asistencia no contemple esta posibilidad, los accionistas, juntamente con la tarjeta de asistencia citada, deberán remitir cumplimentado el formulario de voto a distancia que se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad. El accionista que ejerza el derecho de voto a distancia será tenido en cuenta como presente a efectos de constitución de la Junta. En caso de que no se impartan instrucciones marcando las casillas correspondientes, se entenderá que se vota a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración. Información: Los accionistas pueden examinar en el domicilio social, calle Tuset 8-10, 7.ª planta, de Barcelona, la propuesta de acuerdos y los documentos que han de ser sometidos a la aprobación o información de la Junta general de accionistas, los informes de los Auditores de cuentas, los informes redactados por el Consejo de Administración acerca de los puntos del orden del día que lo requieren (incluido el informe al que hace referencia el artículo 511.2 de la Ley de Sociedades de Capital, justificativo de la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente en relación con el punto octavo del orden del día) y, en relación con el punto noveno del orden del día, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros, documentación que pueden retirar o pedir les sea remitida copia, de forma inmediata y gratuita. La referida información también podrá ser examinada y obtenida a través de la página web corporativa, www.miquelycostas.com. Asimismo, se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2015, aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad en fecha 30 de marzo de 2016, el presente anuncio de convocatoria, el número de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, el formulario de delegación y el formulario de voto a distancia. De acuerdo con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán, por escrito hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta general que se convoca o verbalmente durante su celebración, solicitar del Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los puntos del orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general o del informe de auditoría, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Durante la celebración de la Junta general, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, se facilitará esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta general. Foro Electrónico de Accionistas: Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la sociedad (www.miquelycostas.com) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta general aquí convocada, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el Registro Mercantil de Barcelona y en el registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta general. El uso y acceso al Foro Electrónico de Accionistas está acotado a determinadas materias y regulado por las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico, aprobado por el Consejo de Administración, que la Sociedad tiene a disposición de los accionistas en su página web. Protección de datos personales: Los datos de carácter personal remitidos por los accionistas a la sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto a distancia en la Junta general o que sean facilitados por las entidades partícipes en Iberclear en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la sociedad, sobre el que les asiste el derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999, mediante comunicación escrita que deberán dirigir a la Oficina de Atención al Accionista de la Sociedad, sita en la calle Tuset, 8-10, 7.ª planta, de Barcelona (CP 08006). Intervención de notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario público para que levante acta de la reunión de la Junta general, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil. Previsión sobre celebración de la Junta: Dado el quórum exigido para la celebración de la Junta en primera convocatoria, el Consejo de Administración prevé que ésta se celebrará con toda probabilidad en segunda convocatoria, es decir, el día 22 de junio de 2016, a las doce horas.

Barcelona, 6 de mayo de 2016.- El Presidente del Consejo de Administración, Jorge Mercader Miró.