Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

El Administrador convoca a los señores accionistas de Hoteles Gavimar, S.A., a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, a las 12:00 horas del día 28 de junio de 2016, en el domicilio social, sito en Avda. Fernando Tarragó, número 9, 1.º (CP 07660, Cala D'Or, Santanyí) y, en su caso, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 29 de junio de 2016, para tratar los temas que se dirán.

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Nombramiento del Administrador Único.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales -Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria- correspondientes al ejercicio 2013.

Tercero.- Aprobación, si procede, de la aplicación de resultados.

Cuarto.- Censura y, en su caso, aprobación de la gestión realizada por el Administrador de la sociedad durante el ejercicio 2013.

Quinto.- Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales auditadas -Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria- correspondientes al ejercicio 2014, junto con el Informe de Auditoría.

Sexto.- Aprobación, si procede, de la aplicación de resultados.

Séptimo.- Censura y, en su caso, aprobación de la gestión realizada por el Administrador de la sociedad durante el ejercicio 2014.

Octavo.- Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales auditadas -Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria- correspondientes al ejercicio 2015, junto con el Informe de Auditoría.

Noveno.- Aprobación, si procede, de la aplicación de resultados.

Décimo.- Censura y, en su caso, aprobación de la gestión realizada por el Administrador de la sociedad durante el ejercicio 2015.

Undécimo.- Facultar al Administrador para que proceda al depósito de las Cuentas Anuales de los ejercicios 2013, 2014 y 2015, a certificar sobre la aprobación de dichas Cuentas Anuales, y a la aplicación del resultado de los ejercicios.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Ratificación del nombramiento de auditor para los ejercicios 2015 a 2017.

Segundo.- Aprobación del informe del administrador justificativo de la propuesta de reducción a cero euros del capital social y simultánea ampliación en la cantidad de 90.000 euros más 410.000 euros de prima de emisión, relativo también al procedimiento, condiciones de emisión, formas y plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente que se proponen, y consiguiente modificación del artículo 3 de los Estatutos sociales. -Modificación del artículo 3 de los Estatutos sociales. Se propone modificar, como consecuencia de la reducción y simultáneo aumento de capital social aprobado, el artículo 3 de los Estatutos sociales, el cual quedará con la siguiente redacción: "Artículo 3.-El capital de la sociedad queda fijado en noventa mil euros ( 90.000 euros )está dividido en 10.000 acciones, representadas por títulos nominativos, de la Serie A, numeradas correlativamente de la 1 a la 10.000, ambas inclusive, por su valor nominal de 9 euros ( nueve Eur.), cada una de ellas".

Tercero.- Aprobación, en primer término, de la reducción del capital social a cero euros al objeto de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido como consecuencia de pérdidas, y a continuación aprobación del aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias, respetando el derecho de suscripción preferente de los accionistas conforme a la participación que ostentaban en el momento inmediatamente anterior a la reducción de capital a cero, que podrán ejercer en el plazo de un mes desde el envío de la comunicación escrita a cada uno de los socios inscritos en el Libro de acciones nominativas, según resulta del informe del administrador referido en el punto Segundo. La ampliación de capital posterior a su reducción a cero euros que se propone es de 90.000 euros más 410.000 euros de prima de emisión, divididos en 10.000 acciones nominativas, iguales e indivisibles, numeradas correlativamente de la 1 a la 10.000, ambas inclusive, de 9 euros de valor nominal más 41 euros de prima cada una de ellas.

Cuarto.- Aprobar, en caso de que no se produzca la suscripción de todas las acciones por los socios en el plazo previsto para el ejercicio de preferencia, la oferta al resto de socios, según el informe del administrador.

Quinto.- Delegación al administrador de las facultades previstas en los artículos 297.1, letra a), y 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Sexto.- Aprobar, en el supuesto de no aprobarse la reducción a cero del capital social y simultánea ampliación del mismo, la disolución de la sociedad por pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.

Séptimo.- En caso de disolución de la sociedad, cese del órgano de administración y nombramiento de liquidadores.

Octavo.- En caso de nombramiento de liquidadores, delegación de facultades.

Noveno.- Análisis de los contratos de arrendamiento, gestión, explotación o análogos de los establecimientos hoteleros explotados por la sociedad desde el 2000 hasta la actualidad.

Décimo.- Análisis de las cuentas corrientes entre la sociedad y su socio HOTELERA LLAHO, S.L., su administrador y sus descendientes y las sociedades participadas por su socio y administrador y descendientes desde el 2000 hasta la actualidad.

Undécimo.- Análisis de las cuentas corrientes entre la sociedad, su socio HOTELERA D'OR, S.L. y HERLLA, S.L., sus administradores y las sociedades participadas por los administradores y sus socios y descendientes desde el 2000 hasta la actualidad.

Duodécimo.- Movimientos de la o las cuentas corrientes que, a decir del socio HOTELERA D'OR, S.L., funcionan como caja única del grupo Gavimar desde el 2000 y hasta la actualidad. En especial, la cuenta corriente abierta en Banco Popular acabada en 7955.

Decimotercero.- Ejercicio de la acción social de responsabilidad contra D. Francisco Llabrés Riera.

Decimocuarto.- Adopción de acciones frente a D. Jerónimo Bonafé García.

Complemento de convocatoria: de conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 LSC, los accionistas que representen al menos un 5% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria. Los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social y obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como los informes de auditoría de las cuentas correspondientes a los ejercicios 2014 y 2015 y el informe del administrador sobre la reducción y ampliación de capital, o pedir el envío gratuito por correo postal o electrónico de dichos documentos. Presencia de Notario: de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 LSC, se requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria.

Cala D'Or (Santanyí), 18 de mayo de 2016.- Francisco Llabrés Riera, Administrador único.