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Convocatoria Junta General Ordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los accionistas de la sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A., a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el domicilio social, sito en Bilbao, calle San Vicente, n.º 8, Edificio Albia I, 5.ª planta, en primera convocatoria, a las 12:00 horas del día 28 de junio de 2016 y en segunda convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 29 de junio de 2016, con el fin de deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Gestión Social, Cuentas Anuales e Informes de Gestión, y aplicación del resultado. 1.1 Examen y, en su caso, aprobación de la Gestión Social durante el ejercicio 2015. 1.2 Examen y, en su caso, aprobación de las Cuentas Anuales y de los Informes de Gestión de Minerales y Productos Derivados, S.A., y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. 1.3 Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2015.

Segundo.- Reelección de D.ª María Isabel Lipperheide Aguirre como miembro del Consejo de Administración. Determinación del número de consejeros en el de los que lo sean con arreglo al acuerdo que se adopte en este asunto del Orden del Día, de lo que se dará cuenta a la Junta General a los efectos correspondientes.

Tercero.- Reelección de los auditores de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2016.

Cuarto.- Autorización al Consejo de Administración y a las sociedades filiales para adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, y con expresa facultad de reducir el capital social mediante amortización de tales acciones, modificando el artículo correspondiente de los Estatutos Sociales, dejando sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización, concedida en Junta General de Accionistas de 24 de junio de 2015.

Quinto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, en una o en varias veces, en los términos del artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, delegando, igualmente, en el Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las acciones que se emitan, dejando sin efecto la anterior autorización, concedida en Junta General de Accionistas de 24 de junio de 2015.

Sexto.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la sociedad correspondiente al ejercicio 2015 y aprobación de las remuneraciones del consejo de administración.

Séptimo.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, interpretación y ejecución en los términos más amplios, de los acuerdos adoptados por la Junta General.

Octavo.- Ruegos y preguntas.

Noveno.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas de acuerdo. De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdos justificada, así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Derecho de asistencia, representación y voto a distancia. De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, tienen derecho de asistencia y voto en la Junta los accionistas que sean titulares de al menos 400 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco días de antelación a su celebración, pudiendo agruparse los accionistas que no posean el número de acciones señalado a efectos de asistencia, designando un representante. Dado que se prevé la celebración de la junta en primera convocatoria, a los efectos de lo establecido en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 23 de junio de 2016. De conformidad con lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otro accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos y, en particular, cumplimentando a favor del representante la delegación contenida en la tarjeta de asistencia a la Junta que le será remitida por su entidad depositaria o que podrá obtener a través de la página web de la sociedad, haciéndola llegar a la sociedad por los medios indicados en la página web www.minersa.com. De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán emitir su voto a distancia, por los medios reglamentariamente establecidos, mediante la remisión a la sociedad, por los medios indicados en la página web de la compañía www.minersa.com de la tarjeta de voto a distancia puesta a disposición de los accionistas en la indicada página web. Los votos a distancia deberán haber sido notificados a la sociedad no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la celebración de la Junta. Derecho de información. Los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta. Asimismo, podrán solicitar, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la junta, las aclaraciones que estimen precisas sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. De conformidad con la normativa aplicable, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria los accionistas podrán examinar en el domicilio social, y solicitar la entrega o el envío, todo ello de forma inmediata y gratuita, del texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta y de los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieran. En particular, se encuentran a disposición de los accionistas los siguientes documentos: (i) las Cuentas Anuales e Informes de Gestión correspondientes al año 2015, tanto de la sociedad como de su Grupo consolidado, la propuesta de aplicación del resultado, el informe anual sobre gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2015 y los Informes emitidos por el Auditor de Cuentas sobre dicha documentación; (ii) el informe y propuesta del consejo de administración sobre la reelección de D.ª María Isabel Lipperheide Aguirre como miembro del Consejo de Administración, y el informe de la comisión de nombramientos y retribuciones sobre la misma; (iii) la propuesta de reelección de auditores de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2016; (iv) el informe y propuesta del consejo de administración sobre autorización para adquisición de acciones propias y reducción de capital; (v) el informe y propuesta del consejo de administración sobre delegación en el consejo de administración de la facultad de ampliar el capital social; (vi) el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la sociedad correspondiente al ejercicio 2015 y la propuesta de remuneraciones del consejo de administración para el año 2016 y (vii) la propuesta sobre delegación de facultades. Igualmente, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la Junta, los documentos citados anteriormente y demás información relativa a la Junta General serán accesibles a través de la página web de la compañía www.minersa.com dentro del apartado "accionistas e inversores". Foro electrónico de Accionistas. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la sociedad www.minersa.com se ha habilitado un foro electrónico de accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la Junta. En dicho foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El foro no constituye un canal de comunicación entre la sociedad y los accionistas.

Bilbao, 19 de mayo de 2016.- El Secretario del Consejo de Administración, Jon Arcaraz Basaguren.