Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público que, las Juntas Generales Extraordinarias de accionistas tanto de la sociedad absorbente como de las sociedades absorbidas, celebradas el 19 de mayo de 2016 en sus respectivos domicilios sociales, aprobaron la Fusión por absorción por parte de SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A. (sociedad absorbente) de sus dos sociedades dependientes en las que participa en el 100% del capital social de las mismas, esto es, COMPAÑÍA IBÉRICA DE BIENES RAÍCES 2009, SOCIMI, S.A.U. e INVERETIRO, SOCIMI, S.A.U. (ambas sociedades absorbidas), todo ello con el alcance y contenido definido en el Proyecto de Fusión redactado y firmado por los Administradores de todas las Sociedades participantes en la Fusión con fecha 1 de abril de 2016, fecha ésta desde la cual ha sido publicado en la página web de la sociedad absorbente junto con el resto de documentación legalmente preceptiva, y que quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 8 de abril de 2016.

La operación de fusión se realiza mediante la disolución sin liquidación de las Sociedades absorbidas, COMPAÑÍA IBÉRICA DE BIENES RAÍCES 2009, SOCIMI, S.A.U. e INVERETIRO, SOCIMI, S.A.U., y el traspaso de su patrimonio en bloque con todos sus derechos y obligaciones a la absorbente SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A., de acuerdo con las condiciones que se indican en el Proyecto de Fusión. Todo ello, considerando como balances de fusión los cerrados al día 31 de diciembre de 2015, debidamente auditados y aprobados por las respectivas Juntas Generales de accionistas el 1 de abril de 2016. A los efectos oportunos se han adjuntado al Proyecto de Fusión las Cuentas Anuales Individuales Auditadas por Deloitte, S.L., al 31 de diciembre de 2015 de las tres Sociedades participantes en la fusión. Los informes de auditoría de las tres sociedades están fechados el 26 de febrero de 2016, habiéndose emitidos todos ellos sin salvedades.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 46 de la referida Ley 3/2009, los efectos contables de esta fusión se retrotraen al 1 de enero de 2016, por lo que a partir de ésta las operaciones realizadas por las entidades absorbidas habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad absorbente.

Por tratarse de una fusión en la que las Sociedades absorbidas están totalmente participadas por un mismo socio único, que es la propia sociedad absorbente, SAINT CROIX HOLDING IMMOBILIER, SOCIMI, S.A., es de aplicación el artículo 49 de la indicada Ley 3/2009, no siendo requeridos los informes de administradores ni expertos independientes nombrados por el Registro Mercantil sobre el Proyecto de Fusión. Dada la naturaleza de la operación de fusión aprobada, y perteneciendo la totalidad del capital de las Sociedades absorbidas, al mismo socio, que es la sociedad absorbente, no procede fijar ecuación ni procedimiento de canje de las acciones. Igualmente, y por el mismo motivo, tampoco procede realizar aumento de capital en la sociedad absorbente.

La Junta General Extraordinaria de la sociedad absorbente aprobó, igualmente en la citada reunión de 19 de mayo de 2016, la modificación de su objeto social, mediante la ampliación del mismo, para dar cabida a la actividad de adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la citada Ley 3/2009, de 3 de abril, los socios y acreedores tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de la fusión en el domicilio de cualquiera de las sociedades que participan en la misma.

Igualmente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 de la misma Ley 3/2009, de 3 de abril, se informa a los acreedores de cada una de las Sociedades que participan en la fusión del derecho a oponerse en los términos que se fijan en el citado artículo, en el plazo de un mes contado desde la publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 24 de mayo de 2016.- Presidente y Consejero Delegado de Saint Croix Holding Immobilier, Socimi, S.A., (sociedad absorbente) y persona física representante del Administrador único de Compañía Ibérica de Bienes Raíces 2009, Socimi, S.A.U. e Inveretiro, Socimi, S.A.U. (ambas sociedades absorbidas).